证券代码：６００６１６ 证券简称：金枫酒业 编号：临２０１４－００３
上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：７５，９４７，７００股
发行价格：７．６５元／股
募集资金总额：５８０，９９９，９０５．００元
２、发行对象认购的数量、限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） |
| １ | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | ２６，５８１，６００ | ３６ |
| ２ | 鹏华基金管理有限公司 | １９，６０７，８００ | １２ |
| ３ | 中国食品发酵工业研究院 | ６，５３５，９００ | １２ |
| ４ | 永辉超市股份有限公司 | ６，５３５，９００ | １２ |
| ５ | 上海扣山投资管理中心（有限合伙） | ６，５３５，９００ | １２ |
| ６ | 中国对外经济贸易信托有限公司 | ６，５３５，９００ | １２ |
| ７ | 太平洋资产管理有限责任公司 | ３，６１４，７００ | １２ |
| 合计 | ７５，９４７，７００ | － | |
３、预计上市时间
本次发行新增股份已于２０１４年３月７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为２０１７年３月７日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为２０１５年３月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
４、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
１、本次发行的内部决策程序
（１）２０１２年１２月１７日，金枫酒业召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了本次发行的相关议案。
（２）２０１３年３月２０日，公司召开第三十六次股东大会（临时股东大会），审议并通过了本次发行的相关议案。
（３）２０１３年１１月７日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目具体安排的议案》，对本次非公开发行募集资金投资项目进行了调整。
２、 本次发行的监管部门的核准程序
（１）２０１３年３月１４日，上海市国有资产监督管理委员会以《关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权［２０１３］５２号），批准了本次非公开发行及其相关事宜。
（２）２０１３年１１月２０日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行Ａ股股票的申请。２０１３年１２月１０日，中国证券监督管理委员会以《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５５８号），核准了公司非公开发行不超过９，１５０万股Ａ股股票的申请。
（二）本次发行情况
１、股票种类：人民币普通股（Ａ）股
２、股票数量：７５，９４７，７００股
３、股票面值：人民币１．００元
４、发行价格：７．６５元／股
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议的公告日，即２０１２年１２月１９日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（除权除息后）（即７．６５元／股）。
５、募集资金总额：人民币５８０，９９９，９０５．００元
６、发行费用：人民币１７，３５７，９０９．６９元
７、募集资金净额：人民币５６３，６４１，９９５．３１元
８、保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
１、募集资金验资情况
（１）２０１４年３月４日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了［２０１４］京会兴验字第０１０１００１０号《验资报告》。经审验，截至２０１４年３月３日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购资金人民币５８０，９９９，９０５．００元。
（２）２０１４年３月５日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１４］第１１０４０６号《验资报告》。经审验，截至２０１４年３月４日止，金枫酒业共计募集货币资金人民币５８０，９９９，９０５．００元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用人民币１６，０００，０００．００元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师、会计师服务费及登记费用等１，３５７，９０９．６９元，金枫酒业实际募集资金净额为人民币５６３，６４１，９９５．３１元。
２、股份登记情况
２０１４年３月７日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
１、保荐机构意见
中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“金枫酒业本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定”。
２、律师事务所意见
国浩律师（上海）事务所认为：“本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正是签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格”。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| １ | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | ２６，５８１，６００ | ３６ | ２０１７年３月７日 |
| ２ | 鹏华基金管理有限公司 | １９，６０７，８００ | １２ | ２０１５年３月７日 |
| ３ | 中国食品发酵工业研究院 | ６，５３５，９００ | １２ | ２０１５年３月７日 |
| ４ | 永辉超市股份有限公司 | ６，５３５，９００ | １２ | ２０１５年３月７日 |
| ５ | 上海扣山投资管理中心（有限合伙） | ６，５３５，９００ | １２ | ２０１５年３月７日 |
| ６ | 中国对外经济贸易信托有限公司 | ６，５３５，９００ | １２ | ２０１５年３月７日 |
| ７ | 太平洋资产管理有限责任公司 | ３，６１４，７００ | １２ | ２０１５年３月７日 |
| 合计 | ７５，９４７，７００ | － | ||
（二）发行对象
１、上海市糖业烟酒（集团）有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁亿贰仟壹佰壹拾肆万元
住所：上海市黄浦区南京东路７２０号７０２室
法定代表人：葛俊杰
经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
２、鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层
法定代表人：何如
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
３、中国食品发酵工业研究院
企业性质：全民所有制
住所：北京市朝阳区霄云路３２号
法定代表人：蔡木易
注册资本：人民币壹亿捌仟伍佰壹拾伍万伍仟元
经营范围：许可经营项目：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至２０１８年１２月３１日）。一般经营项目：食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让；生物工程技术科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售；质量检测；计算机信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；设计和制作印刷品广告，利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；菌种鉴定与评价。
４、永辉超市股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：福州市西二环中路４３６号
法定代表人：张轩松
注册资本：人民币拾陆亿贰仟柒佰贰拾壹万柒仟捌佰贰拾元
经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分组户从事合法经营；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
５、上海扣山投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市奉贤区浦星公路８９８９号４幢２１２室
法定代表人：何天峰
经营范围：资产管理，创业投资，投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
６、中国对外经济贸易信托有限公司
企业性质：有限责任企业
住所：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座Ｆ６层
法定代表人：王引平
注册资本：人民币贰拾贰亿元
经营范围：许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 一般经营项目：无。
７、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区银城中路６８号３１－３２楼
法定代表人：霍联宏
注册资本：人民币伍亿元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，上海糖酒为本公司的关联方。上海糖酒为本公司的控股股东，本次发行前，直接持有本公司３４．８８％的股份。本次非公开发行Ａ股完成后，上海糖酒直接持有本公司３４．９０％的股份，仍为本公司的控股股东。
三、本次发行前后公司Ａ股前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为上海糖酒，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前１０名股东情况（截至２０１４年３月６日）
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | １５３，０２０，１９５ | ３４．８８％ | 无限售流通股 |
| 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 | ５，７０７，９３２ | １．３０％ | 无限售流通股 |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | ５，２９９，７７１ | １．２１％ | 无限售流通股 |
| 上海商投创业投资有限公司 | ５，１００，０００ | １．１６％ | 无限售流通股 |
| ＪＦ资产管理有限公司－ＪＦ中国先驱Ａ股基金 | ４，５９９，５６４ | １．０５％ | 无限售流通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | ３，４２２，５３０ | ０．７８％ | 无限售流通股 |
| 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | ３，２９９，９８４ | ０．７５％ | 无限售流通股 |
| 钟幸华 | ３，０００，０７９ | ０．６８％ | 无限售流通股 |
| 上海海烟投资管理有限公司 | ２，７０１，７１６ | ０．６２％ | 无限售流通股 |
| 上海南上海商业房地产有限公司 | ２，３８９，９７８ | ０．５４％ | 无限售流通股 |
| 合计 | １８８，５４１，７４９ | ４２．９８％ |
（二）本次发行后公司前１０名股东情况（截至２０１４年３月７日）
本次非公开发行Ａ股新股完成股份登记后，公司前十名Ａ股股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | １７９，６０１，７９５ | ３４．９０％ | 无限售流通股１５３，０２０，１９５股、限售流通股２６，５８１，６００股 |
| 全国社保基金五零三组合 | １９，１５０，０００ | ３．７２％ | 限售流通股 |
| 中国食品发酵工业研究院 | ６，５３５，９００ | １．２７％ | 限售流通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司 | ６，５３５，９００ | １．２７％ | 限售流通股 |
| 永辉超市股份有限公司 | ６，５３５，９００ | １．２７％ | 限售流通股 |
| 上海扣山投资管理中心（有限合伙） | ６，５３５，９００ | １．２７％ | 限售流通股 |
| 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 | ５，７０７，９３２ | １．１１％ | 无限售流通股 |
| ＪＦ资产管理有限公司－ＪＦ中国先驱Ａ股基金 | ５，３９９，５５２ | １．０５％ | 无限售流通股 |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | ５，２９９，７７１ | １．０３％ | 无限售流通股 |
| 上海商投创业投资有限公司 | ５，１００，０００ | ０．９９％ | 无限售流通股 |
| 合计 | ２４６，４０２，６５０ | ４７．８８％ |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至２０１４年３月７日Ａ股前１０名股东名册查询证明
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行Ａ股前后公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件的流通股（Ａ股） | ４３８，６７１，４９２ | １００％ | － | ４３８，６７１，４９２ | ８５％ |
| 有限售条件的流通股（Ａ股） | － | － | ７５，９４７，７００ | ７５，９４７，７００ | １５％ |
| 合计 | ４３８，６７１，４９２ | １００％ | ７５，９４７，７００ | ５１４，６１９，１９２ | １００％ |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构和财务状况
截至２０１３年９月３０日，公司母公司口径的资产负债率为１２．２２％，合并口径的资产负债率为１０．４５％。本次发行的股票以现金认购，募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档黄酒储存及后续包装能力，改善产品品质和产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力；同时随着公司营销网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础。
（二）业务结构
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事黄酒酿造和销售，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将提高优质基酒的储存能力和优质黄酒的品质、扩大公司黄酒品牌效应，从而进一步提高公司的核心竞争力，提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
（三）公司治理
本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。本次非公开发行上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的３５％，因此，本次非公开发行完毕后，上海糖酒持有的公司股份比例仍大于３０％，仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构
公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。
（五）同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，上海糖酒及上海糖酒控股股东所从事的业务与金枫酒业及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，金枫酒业将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 中国国际金融有限公司 | ||
| 法定代表人： | 金立群 | |
| 保荐代表人： | 王迪明、章林峰 | |
| 项目协办人： | 郭允 | |
| 办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴环路１２３３号汇亚大厦３２层 | |
| 联系电话： | ０１０－６５０５１１６６、０２１－５８７９６２２６ | |
| 联系传真： | ０１０－６５０５１１５６、０２１－５８７９７８２７ | |
（二）发行人律师
| 国浩律师（上海）事务所 | ||
| 法定代表人： | 倪俊骥 | |
| 经办律师： | 方祥勇、林雅娜 | |
| 办公地址： | 上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６层 | |
| 联系电话： | ０２１－５２３４１６６８ | |
| 联系传真： | ０２１－６２６７６９６０ | |
（三）发行人审计机构和验资机构
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 法定代表人： | 朱建弟 | |
| 经办会计师： | 孙冰、范翃 | |
| 办公地址： | 上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼 | |
| 联系电话： | ０２１－６３３９１１６６ | |
| 联系传真： | ０２１－６３３９２５５８ | |
七、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告书》；
（三）中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的见证意见书》。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○一四年三月十一日