第六届董事会第八次会议决议公告
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-09
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年3月10日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于鞍澳公司向关联方借款议案》，同意提呈公司股东大会审议。本议案具体内容请详见《关于鞍澳公司向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2014-10）。
本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林就此议案回避了表决。
本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年3月27日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》。本次股东大会具体情况请详见《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2014-11）。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-10
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于鞍澳公司向关联方借款的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）拟向本公司实际控制人鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款16,900万美元（按2014年2月27日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56万元），用于卡拉拉铁矿项目。借款金额根据卡拉拉项目实际用款进度进行，借款利息为香港有限与借款有关的成本及费用，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，借款期限为一年期。
鞍钢集团为本公司实际控制人，香港有限为鞍钢集团下属全资子公司，鞍澳公司为本公司下属全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易有关议案已经本公司2014年3月10日召开的六届第八次董事会审议通过，在对此议案进行表决时，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林回避了表决，议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
香港有限注册资本787,769,350港元。经营业务主要为销售鞍钢集团生产的钢铁产品。
经营地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼34楼12-13室；
法定代表人：张晓刚；
香港有限财务状况：截止2013年12月31日母公司财务报告（未经审计）:总资产为1,003,941万元，总负债为879,809万元，净资产为124,132万元；2013年营业收入为1,684,250万元，净利润为6,117万元。
三、关联交易标的基本情况
为了向卡拉拉项目提供短期营运资金，降低融资成本，鞍澳公司拟向公司实际控制人鞍钢集团下属子公司香港有限借款。预计借款总额16,900万美元（按2014年2月27日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56万元），借款金额根据卡拉拉项目实际用款进度进行，借款利息为香港有限垫付的与借款有关的成本及费用，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，借款期限为一年期。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
鞍澳公司拟向香港有限借款16,900万美元（按2014年2月27日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56万元），用于卡拉拉项目短期营运资金需求。由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成本较本公司更有优势，借款利息为香港有限垫付的与借款有关的成本及费用，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，香港有限不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。
五、累计关联交易情况
除本次借款外，鞍澳公司曾在2013年度向香港有限借款11,300万美元，具体请详见本公司于2013年8月21日发布《关于鞍澳公司向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2013-46）。除上述关联借款及其产生的利息和相关费用之外，鞍澳公司与香港有限无其他关联交易。
六、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为卡拉拉项目筹集短期营运资金。同时，由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成本较本公司有优势，香港有限在其融资成本及费用之外，不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。公司董事会在审议此事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-11
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、召集人：本公司董事会
3、会议召开的合法、合规性说明：
本次股东大会审议的议案是经本公司第六届董事会第八次会议审议通过后提交的，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年3月27日14:50；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月27日9:30 ~ 11:30和13:00 ~ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年3月26日15:00 ~ 2014年3月27日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
（1）会议方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的本公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）投票规则
本公司股东或其代理人投票表决时，同一表决权只能选择现场投票（含授权委托）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象
（1）截至2014年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。
现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼 11楼会议室
7、股权登记日：2014年3月19日。
二、会议审议事项
本次股东大会将以普通决议审议《关于鞍澳公司向关联方借款议案》，本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。议案具体内容请详见2014年3月11日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍澳公司向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2014-10）。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（2）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可以采用传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：
2014年3月24日9:00至11:30，14:00至17:00；
2014年3月25日9:00至11:30，14:00至17:00。
3、登记地点：
四川省攀枝花市东区大渡口街 87号5楼 董事会办公室
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，本公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360629；
2、投票简称：钒钛投票；
3、投票时间：2014年3月27日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码 360629；
（3）委托价格项下填写议案序号为1.00元。具体如表所示：
| 议案号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于鞍澳公司向关联方借款的议案 | 1.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作视为未参与投票。
（7）投票举例
①如投资者对本次会议审议的《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》投同意票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360629 | 钒钛投票 | 买入 | 1.00 | 1股 |
②如投资者对本次会议审议的《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》投反对票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360629 | 钒钛投票 | 买入 | 1.00 | 2股 |
③如投资者对本次会议审议的《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》投弃权票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360629 | 钒钛投票 | 买入 | 1.00 | 3股 |
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年3月27日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。办理身份认证的具体流程如下：
申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人：岳群文 吴萍
联系电话：0812-3385366
传 真：0812-3395285
通讯地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87
邮 编：617067
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费和交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、本公司将于2014年3月21日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
六、备查文件
1、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；
2、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于鞍澳公司向关联方借款的事前认可意见》；
3、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于鞍澳公司向关联方借款的独立意见》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
附件：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于鞍澳公司向关联方借款议案 | ||||
| 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人营业执照号（或身份证号）： | ||||
| 委托人股东账号： | 委托投票股数： | ||||
| 受托人签名（盖章） | 受托人身份证号： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次股东大会结束 | ||||
| 注：自然人股东签名，法人股东盖公章。 | |||||
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于鞍澳公司向关联方借款的独立意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”)于2014年3月10日召开了第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》。公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）拟向本公司实际控制人鞍钢集团公司下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款16,900万美元（按2014年2月27日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56万元），用于卡拉拉铁矿项目。借款利息按照香港有限通过境外融资成本及费用确定，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，基于客观、独立判断，现就此事项发表如下独立意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为卡拉拉项目筹集短期营运资金。同时，由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成本较本公司有优势，香港有限在其融资成本及费用之外，不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。公司董事会在审议此事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。
鉴于此，我们同意董事会做出的关于鞍澳公司向香港有限借款16,900万美元用于卡拉拉铁矿项目的决定。
赵 沛 张国庆
杨渊德 吉 利
2014年3月10日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于鞍澳公司向关联方借款的事前认可意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”)将于2014年3月10日召开第六届董事会第八次会议，审议《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为公司独立董事，对公司提交的《关于鞍澳公司向关联方借款的议案》进行了认真的事前核查，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报后认为：
公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）向本公司实际控制人鞍钢集团公司下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款16,900万美元（按2014年2月27日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56万元），用于卡拉拉铁矿项目，符合公司实际情况，目的是筹集卡拉拉项目短期营运资金，借款利息按照香港有限通过境外融资成本及费用确定，利率参考伦敦三月期同业拆借利率（LIBOR）上浮100至200个基点，借款期限为一年期。香港有限在其融资成本之外，不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。
鉴于此，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
赵 沛 张国庆
杨渊德 吉 利
2014年2月27日