证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-008

科达集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2014年2月26日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会第五次会议的通知

（三）公司第七届董事会临时会议于2014年3月8日上午9时以现场投票方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《增加公司经营范围并修订公司章程的议案》

（1）公司经营范围增加“交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装”；

（2）修订科达集团股份有限公司章程第二章第十三条。

修订前：

“经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工及公路养护；汽车配件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。”

修订后：

“经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。”

投票结果：同意7票 反对0票 弃权0票

该项议案将提交股东大会审议。

2、《关于公司全资子公司签订关联交易合同的议案》

公司全资子公司青岛科达置业有限公司拟与山东科达物业服务有限责任公司签订物业服务协议，由山东科达物业服务有限责任公司向青岛科达置业有限公司提供物业服务。服务费用为906,000.00元人民币（玖拾万零陆仟元整），服务期限为：2014年1月1日至2014年12月31日。

回避表决情况：审议该项议案时，关联董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）进行了回避表决。

独立董事独立意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

投票结果：同意6票 反对0票 弃权0票

3、《召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

第七届董事会第四次会议审议的两项议案：《关于对科达半导体有限公司计提公司减值准备议案》、《关于对公司其他应收款计提减值准备的议案》及本次董事会审议通过的《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，需提交股东大会审议，特提议2014年3月29日召开公司2014年第一次临时股东大会。基本情况如下：

会议召开时间：2014年3月29日上午9:00

股权登记日：2014年3月26日

召开地点：山东省东营市府前大街65号科英置业有限公司四楼会议室

会议方式：现场投票

投票结果：同意7票 反对0票 弃权0票

股东大会召开情况详见公司同日发布的编号为临2014-009的临时公告。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-009

科达集团股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年3月29日

●股权登记日：2014年3月26日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2014年3月29日（星期六）上午9:00

4、股权登记日：2014年3月26日（星期三）

5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权。

6、会议召开地点：山东省东营市府前大街65号四楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下事项：

序号	议 案	是否为特别决议事项
1	关于对科达半导体有限公司固定资产计提减值准备的议案	否
2	关于对公司其他应收款计提减值准备的议案	否
3	关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案	是

上述第1、2项议案已经公司2014年1月18日召开的第七届第四次董事会会议、第七届第三次监事会会议审议通过，详细情况请参见公司于2014年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的编号为临2014-005的临时公告；上述第3项议案已经公司2014年3月8日召开的第七届第五次董事会会议审议通过，详细情况请参见公司于2014年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的编号为临2014-008的临时公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年3月26日，于2014年3月26日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间及登记地点

登记时间：2014年3月28日上午8:30-12:00，下午2:00-17:00

登记地址：山东省东营市府前大街65号二楼证券部

（二）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法人股东持法人账户卡、法定代表人身份证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续、异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

2、联系方式：

联 系 人：张琪、孙彬

电话（传真）：0546-8304191

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月29日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于对科达半导体有限公司固定资产计提减值准备的议案
2	关于对公司其他应收款计提减值准备的议案
3	关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-010

科达集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）的全资子公司青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛科达置业”）与山东科达物业服务有限公司（以下简称“山东科达物业”）签订物业服务协议，因合同金额未达到需提交股东大会审议标准，所以该交易不需提交股东大会审议。

●物业服务市场具有充分的竞争性，公司不会因此次关联交易构成对关联公司的重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

2014年3月8日公司全资子公司青岛科达置业与山东科达物业签订物业服务协议，合同金额为906,000.00元人民币（大写金额：玖拾万陆仟元整）。

（一）日常关联交易履行的审议程序

该关联交易事项已经2014年3月8日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过。

表决情况：审议该项议案时，关联董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）进行了回避表决。本议案获得其他六位董事的同意。

独立董事意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额（万元）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）	上年实际发生金额（万元）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因
接受关联人提供的劳务	山东科达物业服务有限责任公司	90.60	0	52.85	提供劳务的时间增加

二、关联方介绍和关联关系

1、关联人基本情况

关联人名称：山东科达物业服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住 所：东营市胜利大街18号

法定代表人：尉发宇

注册资本：伍佰万元

主营业务：物业管理、房屋中介服务、小区智能化工程、家政服务、机

电维修、园林绿化工程、市政工程。

股权结构：山东科达集团有限公司占100%股权。

2、截止到2013年12月31日，山东科达物业服务有限责任公司的总资产为515.36万元，净资产为318.19万元，2013年度营业收入408.99万元，实现净利润-18.64万元。

（二）关联方介绍

山东科达物业服务有限责任公司为科达股份母公司山东科达集团有限公司的控股公司，青岛科达置业为科达股份的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

经科达股份第七届董事会第五次会议审议通过，青岛科达置业与山东科达物业2014年3月8日签订物业服务协议，现该协议已经生效，协议主要内容如下：

（1）甲方委托乙方管理服务事项

甲方委托乙方实施物业管理服务。

（2）售楼处物业管理服务的内容

a、销售大厅提供各类饮品服务（饮品由甲方提供）；

b、售楼处停车位车辆停放秩序管理；

c、公共环境卫生清理，垃圾收集、清运；

d、售楼处植物摆放、养护；

e、售楼处室内外空调、照明等服务设施检查，及时故障报修；

f、法定节假日美化人工服务；

g、配合协助当地公安机关对施工现场进行社会治安监控和巡视秩序维护；

h、配合其他部门提供相应服务。

(3) 委托管理服务的期限

服务期限为：2014年 1月 1日起至2014年12月31日止。

(4) 服务人员配备调整

a、售楼处物业管理服务人员配置16人，其中项目经理1人，秩序维护主管2人，秩序管理员6人，保洁员5人，水吧台服务2人。

b、施工现场秩序管理员6人。

(5) 服务费用标准、支付时间及支付方式

a、售楼处及会所物业服务：物业服务面积7000平方米，物业费单价7.50元/平方米/月，物业服务费为630,000.00元（大写金额：陆拾叁万元整）。另外水吧台人员2人，月工资2,500.00元/月，小计60,000.00元（大写金额：陆万元整）。

b、施工现场物业服务：保安人员6人，月工资3,000.00元/月；小计216,000.00元（大写金额：贰拾壹万陆仟元整）。

费用合计906,000.00（大写金额：玖拾万陆仟元整）

c、服务协议签定后5日内支付合同总价的453,000.00元（肆拾伍万叁仟元整），2014年7月10日前支付剩余款项453,000.00元（肆拾伍万叁仟元整）。

d、临时发生项目可由甲方书面委托乙方实施，按照双方商定的费用数额，于下月10日前支付给乙方。

(6)争议解决方式

若甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应当协商解决；协商不成的，可向当地人民法院提起诉讼。

(7) 违约责任

a、本合同签订后，若任何一方无故单方面解除合同，须向另一方按合同总价的10%支付违约金。

b、乙方的物业管理服务不符合本合同约定的质量标准，甲方通知乙方整改后仍不到位，或乙方做出有损甲方信誉和形象的行为，甲方有权做出相应处罚，有权要求乙方更换不合格服务人员。

c、甲方逾期付款的，每逾期一日应按应付金额的万分之五向乙方支付滞纳金，逾期30日乙方有权解除合同并要求甲方支付违约金。

(8) 本协议自甲乙双方签字或盖章后生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份。

2、关联交易价格的确定原则：本次交易涉及的物业服务各项收费，参考市场标准，具体如下：

（1）定价比较

序号	项目名称	项目位置	物业服务公司	物业费（元）
				物业费	电梯费	二次提水费	小计
1	青岛科达置业售楼处	青岛市南区南京路与闽江路交汇处	山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司	6.10	1.00	0.40	7.50
2	青岛科达置业会所	青岛黄岛开发区灵山湾滨海大道北、泰薛路南	山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司	6.10	1.00	0.40	7.50
3	青岛国际金融中心	青岛市南区香港路与福州南路交汇处	万达物业	12.00	1.00	0.40	13.40
4	青岛银座领海公馆	青岛市崂山区东海东路88号	鲁商物业服务有限公司	8.00	1.00	0.40	9.40
5	青岛颐和国际大厦	青岛市南区香港路与山东路交汇处	青岛雅诗阁物业管理有限公司	7.50	1.00	0.40	8.90
6	青岛开发区城市桂冠大厦	青岛黄岛开发区长江中路216号	青岛新时代物业服务有限公司	6.50	1.00	0.40	7.90
7	世茂诺沙湾	青岛黄岛区滨海大道白果树	上海世茂物业服务有限公司	5.00	1.00	0.40	6.40
8	万科青岛小镇	青岛市黄岛区前湾港东路777号	万科物业服务有限公司	6.50	0.80	0.40	7.70
9	胶南阳光大厦	青岛黄岛开发区北京路10号	青岛华仁物业管理有限公司胶南分公司	4.52	0.80	0.40	5.72

（2）服务费用计算

a、售楼处及会所物业服务：物业服务面积7000平方米，物业费单价7.50元/平方米/月，物业服务费为630,000.00元（大写金额：陆拾叁万元整）。另外水吧台人员2人，月工资2,500.00元/月，小计60,000.00元（大写金额：陆万元整）。

b、施工现场物业服务：保安人员6人，月工资3,000.00元/月；小计216,000.00元（大写金额：贰拾壹万陆仟元整）。

以上费用合计906,000.00（大写金额：玖拾万陆仟元整）

（3）付款安排

服务协议签定后5日内支付合同总价的453,000.00元（肆拾伍万叁仟元整），2014年7月10日前支付剩余款项453,000.00元（肆拾伍万叁仟元整）。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

青岛科达置业正处于开发阶段，会所及售楼处已经启用，需要选聘物业公司提供物业服务，同时施工现场也需要安保等服务，结合上年度山东科达物业的良好信用，聘用山东科达物业便于工作中的协调，也减少了更换物业公司带来的额外成本支出，且服务价格给予了一定优惠。

董事会认为，本次关联交易是公司关联企业为公司全资子公司提供物业服务，定价采用了参考市场价格的方法，从合同价格、服务质量、市场口碑等综合考评，符合诚实信用、互惠互利、优势互补原则；双方共同约定采用分期支付方式，有利于维护公司股东利益，保证服务质量；该关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

公司主营业务、利润来源并不依赖该关联交易，因此该关联交易对上市公司独立性无影响。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日

● 报备文件

（一）独立董事意见

（二）青岛科达置业物业服务协议