（2013年度）

独立财务顾问声明

中国国际金融有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对河南双汇投资发展股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

河南双汇投资发展股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。河南双汇投资发展股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

双汇发展、公司、上市公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司

双汇国际 指 双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）

双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

罗特克斯 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）

兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）

独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司

本报告、本持续督导意见 指 《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2013年度）》

双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司

德州双汇 指 山东德州双汇食品有限公司

绵阳双汇 指 绵阳双汇食品有限责任公司

武汉双汇 指 湖北武汉双汇食品有限公司

淮安双汇 指 江苏淮安双汇食品有限公司

唐山双汇 指 唐山双汇食品有限责任公司

济源双汇 指 济源双汇食品有限公司

连邦化学 指 漯河连邦化学有限公司

弘毅新材料 指 漯河弘毅新材料有限公司

天润彩印 指 漯河天润彩印包装有限公司

卓智新型 指 漯河卓智新型包装有限公司

双汇肉业 指 漯河双汇肉业有限公司

禽业加工 指 漯河双汇万中禽业加工有限公司

禽业发展 指 漯河双汇万中禽业发展有限公司

双汇彩印 指 漯河双汇彩印包装有限公司

阜新双汇 指 阜新双汇肉类加工有限公司

阜新汇福 指 阜新汇福食品有限公司

天瑞生化 指 漯河天瑞生化有限公司

华丰投资 指 漯河华丰投资有限公司

宝泉岭双汇 指 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

望奎双汇 指 望奎双汇北大荒食品有限公司

哈尔滨双汇 指 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

双汇进出口 指 漯河双汇进出口贸易有限责任公司

上海双汇 指 上海双汇大昌有限公司

保鲜包装 指 漯河双汇保鲜包装有限公司

广东双汇 指 广东双汇食品有限公司

内蒙古双汇 指 内蒙古双汇食品有限公司

双汇牧业 指 漯河双汇牧业有限公司

华懋化工包装 指 漯河华懋双汇化工包装有限公司

双汇新材料 指 漯河双汇新材料有限公司

置出资产	指			双汇发展持有的双汇物流85%的股权
置入资产	指			双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权
罗特克斯认股资产	指			罗特克斯持有的上海双汇13.96%的股权和保鲜包装30%的股权
被吸并方、被吸并公司	指			广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
被吸并资产	指			双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权
双汇集团拟注入资产/双汇集团注入资产	指			置入资产及双汇集团持有的被吸并方股权
罗特克斯拟注入资产/罗特克斯注入资产	指			罗特克斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并方股权
拟注入资产/注入资产	指			双汇集团注入资产及罗特克斯注入资产
标的资产	指			注入资产以及置出资产
标的公司	指			德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业、卓智新型、禽业加工、禽业发展、双汇彩印、阜新双汇、阜新汇福、天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇、双汇进出口、上海双汇、保鲜包装、双汇物流及被吸并方
本次重大资产重组、本次交易、本次发行、本次重组	指			双汇发展按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
本次要约收购	指			因境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，从而触发了兴泰集团及其一致行动人通过罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆以外的双汇发展股东发出的全面收购要约
信永中和	指			信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指			中联资产评估集团有限公司
评估基准日	指			本次重组确定的审计、评估基准日，即2011年8月31日
基准日期间	指			上一次评估基准日2010年5月31日至本次评估基准日2011年8月31日期间
基准日期间净利润	指			标的资产在基准日期间所产生的归属于母公司的净利润
交割日	指			资产交割日，即2012年6月30日
“3.15”事件	指			2011年3月15日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》的3.15特别节目《“健美猪”真相》报道了河南孟州等地部分养猪场饲喂有“瘦肉精”的生猪流入济源双汇
吸收合并协议及其补充协议	指			双汇发展分别与5家被吸并公司及其股东双汇集团和罗特克斯签订的吸收合并协议及补充协议
中国证监会	指			中国证券监督管理委员会
河南证监局	指			中国证券监督管理委员会河南监管局
深交所	指			深圳证券交易所
中证登	指			中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》	指			双汇发展现行有效的公司章程
《公司法》	指			《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指		《中华人民共和国证券法》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元	指	人民币元

中国国际金融有限公司作为双汇发展本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与双汇发展法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、 本次重大资产重组概述

（一）交易方案简介

按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。具体方案为：

1、资产置换和发行股票购买资产方案

双汇发展以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过双汇发展置出资产部分的对价；双汇发展向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。

2、换股吸收合并方案

双汇发展以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。双汇发展向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成双汇发展股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展。

上述1和2项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。在本次交易中，不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

本次交易涉及的注入资产和置出资产的名单如下：

序号	公司名称	股权结构		备注
		罗特克斯	双汇集团
1	德州双汇	-	100%	置入资产
2	绵阳双汇	-	100%	置入资产
3	武汉双汇	-	100%	置入资产
4	淮安双汇	-	100%	置入资产
5	唐山双汇	-	100%	置入资产
6	济源双汇	-	100%	置入资产
7	连邦化学	-	100%	置入资产
8	弘毅新材料	-	100%	置入资产
9	天润彩印	-	100%	置入资产
10	卓智新型	-	100%	置入资产
11	双汇肉业	-	100%	置入资产
12	禽业加工	-	90%	置入资产
13	禽业发展	-	90%	置入资产
14	双汇彩印	-	83%	置入资产
15	阜新双汇	-	80%	置入资产
16	阜新汇福	-	80%	置入资产
17	双汇进出口	-	75%	置入资产
18	望奎双汇	-	75%	置入资产
19	哈尔滨双汇	-	75%	置入资产
20	宝泉岭双汇	-	75%	置入资产
21	华丰投资	-	75%	置入资产
22	天瑞生化	-	75%	置入资产
23	上海双汇	13.96%	-	罗特克斯认股资产
24	保鲜包装	30%	-	罗特克斯认股资产
25	广东双汇	29.85%	70.15%	被吸并方
26	内蒙古双汇	-	52.02%	被吸并方
27	双汇牧业	-	25.00%	被吸并方
28	华懋化工包装	27.15%	-	被吸并方
29	双汇新材料	25%	-	被吸并方
30	双汇物流	-	-	置出资产

（二）本次交易标的资产价格

双汇发展聘请中联评估对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具相应资产评估报告。根据该等评估报告，以2011年8月31日为评估基准日，置出资产的评估值为153,016万元；双汇集团拟注入资产的评估值为2,679,447万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为78,243万元。

上述以2011年8月31日为评估基准日的拟注入资产评估值包括了拟注入资产基准日期间净利润145,865万元，上述以2011年8月31日为评估基准日的置出资产评估值包括了置出资产基准日期间净利润7,226万元。对于拟注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由双汇发展享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有。因此：

拟注入资产价格=拟注入资产评估值－拟注入资产基准日期间净利润；

置出资产价格=置出资产评估值－置出资产基准日期间净利润。

根据上述安排，本次交易置出资产价格为145,790万元；双汇集团注入资产价格为2,537,720万元；罗特克斯注入资产价格为74,104万元。

（三）本次交易非公开发行股份价格及发行数量

本次发行价格和换股价格为双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价（即双汇发展股票于2010年3月22日停牌前20个交易日双汇发展股票交易均价），即51.94元/股。2009年度、2010年度和2011年度，双汇发展分别按每10股派现金红利10元（含税）、每10股派现金红利5元（含税）和每10股派5.5元（含税）的比例实施了利润分配。除息后，发行价格和换股价格调整为49.89元/股。

根据上述交易价格和发行价格，本次发行股份总计494,294,324股，其中，向双汇集团发行股份的总数为479,440,819股，向罗特克斯发行股份的总数为14,853,505股；资产置换和发行股票购买资产部分发行股份454,589,218股，换股吸收合并部分发行股份39,705,106股。

本次交易已经获得双汇发展董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已履行了相应的内部审批程序。本次交易已经获得相关各级商务部门的批准。2012年5月25日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文。

二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查

（一）标的资产交割过户情况

截至本报告出具日，本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割所涉及的工商变更登记手续；被吸并公司已经分别根据《公司法》、吸收合并协议及其补充协议的约定，将其资产、负债、权益、业务和人员全部移交给双汇发展，相关资产已经办理完成权属变更手续。

（二）验资情况

信永中和于2012 年7 月10日出具XYZH/2011A5035 号《验资报告》，说明标的资产已完成交割过户，双汇发展已收到双汇集团、罗特克斯的新增注册资本（实收资本）合计人民币494,294,324元。

（三）被吸并公司注销情况

根据清远市工商行政管理局于2012年12月27日出具的《核准注销登记通知书》，广东双汇完成注销手续；根据乌兰察布市工商行政管理局于2012年11月28日出具的《公司注销登记核准通知书》，内蒙古双汇完成注销手续；根据漯河市工商行政管理局于2012年9月11日出具的《注销登记核准通知书》，双汇牧业完成注销手续；根据漯河市工商行政管理局于2012年12月13日分别向华懋化工包装和双汇新材料出具的《注销登记核准通知书》，上述两家被吸并公司完成注销手续。

（四）新增股份登记与上市

2012年7月11日，双汇发展在中证登深圳分公司办理了本次向双汇集团和罗特克斯发行股份的股权登记手续，中证登深圳分公司出具了《证券登记确认书》；本次发行的479,440,819股A股股份已登记至双汇集团名下，14,853,505股A股股份已登记至罗特克斯名下。

本次发行的新增股份已于2012年7月31日在深交所上市，并自上市之日起36个月内不得转让。

（五）双汇发展工商变更登记

双汇发展向河南省工商行政管理局申请办理了新增股份的工商变更登记手续。2012年12月31日，河南省工商行政管理局向双汇发展核发了新的《企业法人营业执照》。

（六）期间损益安排

根据双汇发展与交易对方签署的相关交易协议，自本次评估基准日2011年8月31日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担；注入资产所产生的盈利由双汇发展享有，所发生的亏损由资产注入方以现金形式补足。

信永中和受公司委托对自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）注入资产的盈利情况进行了审计，并于2012年8月15日出具了XYZH/2011A5033号专项审计报告。根据专项审计的结果，注入资产于过渡期间的净利润为121,830.16万元。

截至本报告出具日，双汇发展与双汇集团、罗特克斯之间已经依据本次重大资产重组交易协议及其补充协议的约定对过渡期间损益进行了相应确认处理。本次重大资产重组的注入资产在过渡期间均为盈利状态，因此，不涉及双汇集团和罗特克斯对双汇发展的现金补偿。

就本次重大资产重组的实施情况，双汇发展已经依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及深交所的要求，在重组实施的不同阶段分别发布了《河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组资产交割情况的公告》、《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书》、《河南双汇投资发展股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》等相关公告文件；本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。

经核查，本财务顾问认为：

截至本报告出具日，双汇发展本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、被吸并公司注销、股份登记、上市公司工商登记变更、注入资产期间损益审计等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及深交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

1、关于唐山双汇历史股权转让存在瑕疵的补偿承诺

2006年，双汇集团自其他两位股东受让唐山双汇20%的股权。其中，玉田县牧工商总公司于2006年9月向双汇集团协议转让其所持唐山双汇10%股权已经玉田县财政局审核同意，唐山市国有资产监督管理委员会就上述转让行为于2010年7月27日出具说明同意唐山双汇依法办理玉田县牧工商总公司10%股权的转让手续，但未经省级国有资产监督管理部门审批。如因双汇集团受让玉田县牧工商总公司所持唐山双汇10%股权未履行适当的国有产权转让程序使上市公司遭受损失，双汇集团承诺将赔偿双汇发展因此而受到的所有损失。

承诺履行情况：截至本报告出具日，未发生因双汇集团受让玉田县牧工商总公司所持唐山双汇10%股权未履行适当的国有产权转让程序而使上市公司遭受损失的情况，双汇集团未出现违反该承诺的情形。

2、关于股份锁定的承诺

双汇集团和罗特克斯承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自认购股份全部于中证登深圳分公司登记至双汇集团及罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

双汇集团和罗特克斯进一步承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自其在深交所上市之日起36个月内不得转让。

承诺履行情况：截至本报告出具日，双汇集团和罗特克斯未出现违反上述承诺的情形。

3、盈利预测补偿承诺

根据《重组办法》的规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，在本次重组实施完毕后三个会计年度内，若经会计师事务所审核确认的拟注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的拟注入资产的预测净利润，双汇集团和罗特克斯同意依据上述协议中约定的公式计算的结果给予双汇发展股份补偿和现金补偿。对于用于补偿的股份，将由双汇发展以1元总价回购并予以注销。根据资产评估报告及有关说明，2012-2014年拟注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。

在补偿期限届满时，双汇发展将聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。如双汇集团和罗特克斯本次认购的股份已经全部用于补偿，且期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行相应现金补偿。

此外，本次重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目，并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中，该等在建项目对评估值的影响（乘股比后）占注入资产总估值的比重为23.0%。如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。

承诺履行情况：截至本报告出具日，双汇集团和罗特克斯未出现违反上述承诺的情形。具体情况详见“四、关于盈利预测的实现情况”。

4、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，双汇发展与控股股东及其控制的企业在肉类主业经营上不存在同业竞争。同时，为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争的书面承诺。

承诺履行情况：截至本报告出具日，上述承诺方未出现违反该承诺的情形。

5、关于规范关联交易的承诺

本次重大资产重组完成后，双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易，主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生已分别向双汇发展作出了规范关联交易的书面承诺。

承诺履行情况：截至本报告出具日，上述承诺方未出现违反该承诺的情形。

6、罗特克斯关于双汇发展公司治理的承诺

收购人罗特克斯已作出承诺，在本次要约收购完成后，将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成员中独立董事的比例不少于1/2。

承诺履行情况：截至本报告出具日，罗特克斯未出现违反上述承诺的情况。

7、“3.15事件”相关承诺

双汇集团和罗特克斯承诺：就本次“3.15事件”，若双汇集团、罗特克斯及本次重大资产重组标的公司因受到相关政府部门行政处罚而对拟注入资产造成损失的，及因违反与双汇发展的相关合同约定或存在对双汇发展侵权的情形而给双汇发展造成损失的，双汇集团、罗特克斯同意承担相应的赔偿责任。

承诺履行情况：截至本报告出具日，双汇集团、罗特克斯及本次重大资产重组标的公司未受到相关政府部门行政处罚，也未因违反与双汇发展的相关合同约定或存在对双汇发展侵权的情形而给双汇发展造成损失，双汇集团和罗特克斯未出现违背该承诺的情形。

8、现金分红政策的相关承诺

在本次重大资产重组完成后，双汇发展将实施如下现金分红政策：即在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的30%。

双汇集团和罗特克斯承诺将积极支持双汇发展的分红政策，并承诺将在双汇发展召开关于将上述现金分红政策加入《公司章程》的股东大会上投赞成票。双汇集团和罗特克斯承诺将在本次重大资产重组完成后的6个月内促使双汇发展尽快召开股东大会审议通过前述事项。

承诺履行情况：2012年4月20日，双汇发展召开2011年度股东大会，审议并通过《关于修改公司<章程>的议案》，将《公司章程》第一百五十五条第（三）款“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，修改为：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。双汇集团和罗特克斯就该议案投赞成票，已经履行了上述承诺。

双汇发展于2014年2月22日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了2013年度利润分配预案。根据该预案，公司拟以 2013 年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10 股派 14.5 元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润 3,190,838,749.60 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为82.70%。该利润分配方案尚需经过双汇发展股东大会的批准。

9、关于注入资产中少量房产存在权属瑕疵的承诺

在本次重大资产重组中，由于历史原因，注入资产中有30项房产未办理房产证，建筑面积合计15,888.67平方米。根据中联评估于2012年2月15日出具的中联评报字[2012]第36号、中联评报字[2012]第37号和中联评报字[2012]第38号《资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”），上述未办证房产的账面原值合计1,506.89万元，账面净值合计1,234.55万元，评估值合计1,549.47万元。

此外，注入资产中还有48项房屋为近期新建房产未办理房产证，根据《资产评估报告》，该等房屋建筑面积合计162,755.36平方米，账面原值合计40,691.36万元，账面净值合计39,565.28万元，评估值合计47,582.49万元。就该48项房产中：（1）截至目前，已有7项办理完成了《房屋所有权证》，涉及账面原值合计10,920.04万元，账面净值合计10,631.79万元，评估值11,404.34万元；（2）有10项房产由于不符合办理房产证的条件，将不能办理房产证，涉及账面原值合计1,229.47万元，账面净值合计1,192.34万元，评估值合计1,363.62万元；（3）有31项房产正在申请办理房产证的过程中，涉及建筑面积合计114,941.65平方米，账面原值合计28,541.85万元，账面净值合计27,741.15万元，评估值合计34,814.53万元。

就上述未办理完成房屋所有权证的房产资产，双汇集团和罗特克斯已承诺将协助相关标的公司于本次重大资产重组完成前办理完成上述相关房产的产权手续，如届时不能完成，双汇集团和罗特克斯同意赔偿双汇发展因拟注入资产的产权手续不完善而受到的所有损失。之后，双汇集团进一步承诺，就上述由于历史原因未办理房产证的30项房产以及上述48项新建房产中的10项不符合办理房产证条件的房产，双汇集团同意于2012年12月31日前以现金按照该等房产的评估值合计2,913.09万元予以回购。如双汇发展需要进一步使用该等房产，双汇集团同意在同等的市场条件下优先满足双汇发展的需要。就上述48项新建房产中正在申请办理房产证的31项房产，双汇集团承诺将努力协助相关标的公司争取在2013年6月30日前办理完成《房屋所有权证》，如届时不能完成，双汇集团同意根据双汇发展的要求按照该等房产的评估值合计34,814.53万元在60日内以现金予以回购。

承诺履行情况：就上述由于历史原因未办理房产证的30项房产以及上述48项新建房产中的10项不符合办理房产证条件的房产，双汇集团已于2012年12月31日前以现金按照该等房产的评估值合计2,913.09万元予以回购；就剩余的31项房产，双汇集团已于 2013 年 6 月30 日前办理完成 20 项，并在2013年8月31日前办理完成了剩余11项房产中的8项房产证，尚余3项无法办理，该等3项无法办理房产的评估值为371.18万元。双汇集团已按照承诺于2013年8月31日前以现金按照评估值371.18万元进行了回购，同时，双汇集团承诺，同意在同等的市场条件下继续优先满足双汇发展对该等房产的需要。

经适当核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。

四、关于盈利预测的实现情况

（一）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

根据双汇发展与双汇集团、罗特克斯签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“盈利补偿协议”），双汇发展与双汇集团和罗特克斯一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后三个会计年度（以下简称“实施后三个会计年度”）。

双汇发展与双汇集团和罗特克斯一致确认，拟注入资产的预测净利润数将依据中联评估于2012年2月15日出具的中联评报字[2012]第36号、中联评报字[2012]第37号《资产评估报告书》及《关于河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权资产评估项目收益法未来预测净利润的有关说明》（以下简称“有关说明”）中考虑管理层激励所产生的特别损益后的预测净利润数确定（以下简称“拟注入资产的预测净利润”）。根据资产评估报告及有关说明，2012年-2014年，拟注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。

双汇发展应在实施后三个会计年度内的年度报告中单独披露拟注入资产的实际净利润与资产评估报告及有关说明中拟注入资产的预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。前述拟注入资产的实际净利润（以下简称“拟注入资产的实际净利润”）的确定遵循以下原则：（1）与拟注入资产的预测净利润计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的利润数确定，但为体现一致性原则，本次资产评估现金流量法中已明确考虑的项目不在扣除之列；这些项目包括已与政府签订了正式协议或有明确国家政策规定的政府专项补贴、无害化处理补贴及农业产业化项目资金、企业发展扶持资金。

若拟注入资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的拟注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的拟注入资产的预测净利润，双汇集团和罗特克斯将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务），但属于盈利补偿协议所述不可抗力导致的情形除外。

具体承诺如下：

1、股份补偿承诺

双汇集团和罗特克斯同意以其本次认购的股份总数为上限按以下公式计算股份补偿数。应补偿股份数量的计算公式为：

（截至当期期末累积的拟注入资产的预测净利润－截至当期期末累积的拟注入资产的实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的拟注入资产的预测净利润总和－已补偿股份数量

认购股份总数，即双汇集团和罗特克斯通过本次重大资产重组认购的双汇发展向其发行的股份总数（以下定义相同）。已补偿股份数量，即双汇集团和罗特克斯在实施后三个会计年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

双汇集团与罗特克斯按上述公式计算的需补偿股份，将由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销。

自盈利补偿协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的股份数发生变化的，双汇集团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相应调整。

如前述相关补偿股份在双汇集团与罗特克斯补偿义务发生时仍在锁定期限内，双汇集团与罗特克斯应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。

2、现金补偿承诺

考虑到置出资产对于认购股份总数及承诺补偿股份数的影响，双汇集团和罗特克斯同时做出现金补偿承诺。应补偿现金数的计算公式为：

（截至当期期末累积的拟注入资产的预测净利润－截至当期期末累积的拟注入资产的实际净利润）×置出资产的交易价格÷补偿期限内各年的拟注入资产的预测净利润总和－已补偿现金数量

已补偿现金数量，即双汇集团和罗特克斯在实施后三个会计年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。应补偿现金的总数不超过置出资产的交易作价，在各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值。

3、减值测试

在补偿期限届满时，双汇发展应当聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。期末减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将以其本次认购的股份总数为上限，另行回购股份。另需回购的股份数量的计算公式为：

期末减值额/发行价格－补偿期限内已回购股份总数－补偿期限内已补偿现金总数/发行价格

如双汇集团和罗特克斯本次交易中认购的股份已经全部用于补偿，且：期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行现金补偿，应补偿现金金额的计算公式为：

期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数。

4、关于在建项目的进一步补偿承诺

本次重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目（以下简称“在建项目”），该等在建项目已经披露于《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中。

如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目（以下简称“未完成项目”）于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。如果未完成项目于2012年至2015年的累计实际完成净利润（以下简称“未完成项目2012年至2015年累计实际完成净利润”）未达到重组报告书中2012年至2015年该等未完成项目的累计预测净利润（“未完成项目2012年至2015年累计预测净利润”），则双汇集团和罗特克斯将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务）。

双汇集团和罗特克斯同意按以下公式计算股份补偿数。应补偿股份数量的计算公式为：

补偿股份数＝（未完成项目2012年至2015年累计预测净利润－未完成项目2012年至2015年累计实际完成净利润）×双汇集团及罗特克斯所持未完成项目所在标的公司的合计股权比例×认购股份总数÷拟注入资产2012年至2015年累计预测净利润

上述公式中累计预测净利润指2012年－2015年期间内各年未完成项目预测的净利润或亏损之合计；上述公式中累计实际完成净利润指2012年－2015年期间内各年未完成项目实现的净利润或亏损之合计。

单个未完成项目的补偿股份数按上述公式计算。未完成项目的合计补偿股份数为各个未完成项目的补偿股份数之和。

单个未完成项目的股份补偿数上限为该未完成项目所在标的公司的本次评估值与不考虑在建项目时该标的公司评估值的差异并乘双汇集团与罗特克斯所持该标的公司的合计股权比例除以本次重组的发行价格。

根据评估报告，拟注入资产2015年预测净利润为370,902万元。

双汇集团与罗特克斯按上述公式计算的需补偿股份，将由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销。

自协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的股份数发生变化的，双汇集团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相应调整。

如前述相关补偿股份在双汇集团与罗特克斯补偿义务发生时仍在锁定期限内，双汇集团与罗特克斯应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。

（二）注入资产2013年度盈利预测的实现情况

根据信永中和出具的专项审计报告（XYZH/2013A5003-2）、重大资产重组注入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2013A5003-3）及上市公司《关于重大资产重组注入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》，2013年度注入资产扣除了管理层激励相关费用的归属于母公司的净利润约为282,567万元；2013年度，注入资产的非经常损益共计约14,542万元，其中，与政府签订了正式协议或有明确国家政策规定的政府专项补贴、无害化处理补贴及农业产业化项目资金、企业发展扶持资金涉及的非经常性损益共计约14,123万元。根据盈利补偿协议的约定，上述几类非经常性损益在本次重大资产重组的资产评估中已予以考虑，因此在按同口径测算注入资产实际净利润时不在扣除之列。考虑上述因素，注入资产2013年度与盈利预测同口径的实际净利润约为282,148万元，高于2013年度的预测净利润248,495万元。

（三）对业绩承诺的实现情况的审核意见

中金公司通过查阅相关财务会计报告、鉴证报告及其他相关资料，并与双汇集团、罗特克斯和上市公司的管理层以及会计师进行沟通，对本次重大资产重组注入资产2013年度的盈利预测实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重大资产重组注入资产 2013年度实现的实际净利润超过同一口径的预测净利润，已达到盈利预测水平；截至本核查意见出具日，尚未出现双汇集团和罗特克斯因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。

五、关于各项业务的发展现状的核查

（一）2013年宏观经济和行业概况

1、宏观经济概况

2013年全球经济继续处于缓慢的复苏过程中，但总体而言增长乏力。发达国家经济复苏受一系列因素的影响，增长势头难以令人乐观。美国受财政赤字问题困扰，不得不削减开支，尽管继续采取量化宽松货币政策，但是效果并不明显；欧洲经济仍受债务危机冲击影响，复苏迹象并不显著。发展中国家的经济总体好于发达国家，但是出现了一些分化。中国2013年整体维持了宏观经济平稳增长的态势。2013年全年GDP 增长7.7%，与2012 年基本持平。2013 年消费贡献下降，投资贡献上升，净出口贡献小幅回落。2013 年通胀保持较低水平，CPI 与上年持平，PPI 跌幅略有扩大，GDP 平减指数增速也略有下降。因此，全年名义GDP 增速较2012 年小幅下降。

2、行业概况

随着人民生活水平的提高和城镇化程度的提升，我国肉类产品消费量继续增加。2013年全年我国猪牛羊禽肉产量8,373万吨，比上年增长1.8%。其中，猪肉产量5,493万吨，同比增长2.8%；年末生猪存栏47,411万头，同比降低0.4%；生猪出栏71,557万头，同比增长2.5%。猪肉仍然在我国肉类消费中处于主导地位。

展望未来，肉类行业将继续朝着专业化、现代化、规模化和集约化的方向发展。

（二）公司的经营情况

1、整体经营情况

2013年，双汇发展继续推进六大体系建设，致力于提升公司管理水平；同时，双汇发展持续性地加大对市场的投入与支持，开拓新渠道，扩建新网点，并根据市场需求进行产品结构的调整，继续提高高低温肉制品在总产品中的比重。在研发方面，2013年双汇发展重点研发高温火腿肠工艺流程自动化、低温高档肉制品的开发储备及新工艺规划设计、屠宰分割工艺创新等，并取得了一定的进展。

2013年度，双汇发展各主要业务数据同比均有所增长。其中，屠宰生猪1,331万头，较2012年同比增长16.6 %；高低温肉制品产量为 175万吨，同比增长12.9%；生鲜冻品产量达到132万吨，同比增长15.5 %。

截至2013年末，公司总资产达到197.46亿元，较2012年同比增长18.28%；归属于母公司所有者权益达到143.47亿元，同比增长22.24%。2013年度，公司实现营业收入449.50亿元，较2012年度同比增长13.21%；实现利润总额51.48亿元，同比2012年增长31.62 %；实现归属于母公司股东的净利润38.58亿元，同比2012年增长33.72%。

2013年度公司盈利能力提高的主要原因是：第一，2013年，市场需求有所回升，原材料价格稳中有降；第二，继续扩展下游销售渠道，建设新网点，提高产品销售量；第三，调整产品结构，提高盈利相对较高的产品的比重；第四，推进标准化管理系统，管理水平有所提升。

2、主营业务情况

2013年度，上市公司合并报表的主营业务收入、成本及盈利能力按产品分布的构成情况如下：

单位：万元

	2013年度			2012年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
高温肉制品	1,570,008.13	1,148,258.77	26.86%	1,371,514.34	1,039,163.94	24.23%
低温肉制品	952,438.67	735,462.71	22.78%	928,760.80	741,493.40	20.16%
生鲜冻品	1,874,299.87	1,661,605.88	11.35%	1,543,987.97	1,381,206.37	10.54%
其他	74,114.90	61,820.74	16.59%	96,369.04	78,893.98	18.13%
合计	4,470,861.57	3,607,148.10	19.32%	3,940,632.15	3,240,757.68	17.76%

2013年度，由于市场需求恢复、原材料成本稳中有降、成本控制加强及产品结构调整升级等原因，公司的主营业务整体毛利率水平有所提高。

2013年度，上市公司合并报表的主营业务收入、成本及盈利能力按地区分布的构成情况如下：

单位：万元

	2013年度			2012年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
长江以北地区	3,039,859.70	2,439,973.94	19.73%	2,730,969.81	2,235,855.78	18.13%
长江以南地区	1,431,001.87	1,167,174.16	18.44%	1,209,662.35	1,004,901.90	16.93%
合计	4,470,861.57	3,607,148.10	19.32%	3,940,632.15	3,240,757.68	17.76%

经适当核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司实现了肉类主业的整体上市，理顺了产业链，公司竞争力得到了提升。2013年度报告期内，公司主营业务状况良好，盈利水平与上年同期同口径相比有较大幅度的提高，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。

六、关于公司治理结构与运行情况的核查

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，2013年，公司在2012年制定《内部控制规范实施工作方案》的基础上，继续对内部控制制度建设的相关工作进行补充和完善：一是增补内部控制实施范围，完善《内部控制手册》；二是查找内部控制缺陷并落实整改工作，根据拟定的内部控制缺陷整改方案和推进时间表，新建或优化了多项管理制度，并按照制度规定对相应的机构与人员职责进行了调整；三是组织内部控制知识学习，确保《内部控制手册》和相关内部控制制度的贯彻执行，稳步推进内部控制体系建设工作的运行和持续优化；四是对内部控制有效性进行评价。

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定了各专门委员会的议事规则，2013年，按照相关议事规则的规定，各专业委员会尽职履行了职责，就财务报告、薪酬、预算等相关内容进行了审议。

公司董事会对公司内部控制进行了自我评价报告，并由年审注册会计师出具了内部控制审计报告。

经适当核查，本独立财务顾问认为：双汇发展已建立了符合《公司法》及其他相关法律法规要求的规范化公司治理结构并进一步完善了相关制度建设。在2013年度报告期内，公司治理运行情况基本良好。

七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

财务顾问主办人：

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徐 康 陈 洁

项目协办人：

______________

梁 锦

中国国际金融有限公司

2014年3月7日

  独立财务顾问■

  北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层