(上接B42版)
（五）公司发放股票股利的具体条件：
结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股东利益时，可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司利润分配的审议程序：
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出利润分配预案，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司利润分配政策的变更：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
现修订为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔：
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司利润分配政策的变更：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-036
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于召开公司2013年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第三十七次会议决议，公司决定召开2013年年度股东大会，有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会的召集人：公司董事会
（二）会议召开的时间：2014年4月2日上午9：30
（三）会议地点：保定市天威西路2222号公司第五会议室
（四）召开方式：现场召开投票表决。
二、会议审议事项
（一）审议《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》；
（二）审议《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》；
（三）审议《关于计提资产减值准备的议案》;
（四）审议《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》；
（五）审议《关于<公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》；
（六）审议《关于<独立董事2013年度述职报告>的议案》；
（七）审议《关于<公司2013年度报告正文及摘要>的议案》；
（八）审议《关于2014年在关联公司存贷款的议案》；
（九）审议《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》；
（十）审议《关于<公司未来三年股东回报规划>的议案》;
（十一）审议《关于修改<公司章程>的议案》。
以上议案已于2014年3月7日经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。
三、会议出席对象
（一）截至2014年3月28日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。
不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
（三）登记时间：2014年3月31日—2014年4月1日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）
（四）外地股东可以信函或传真方式办理登记手续。股东如用信函或传真登记的，请将相关资料邮寄或传真至公司。
信函邮寄地址及收信人：河北省保定市天威西路2222号保定天威保变电气股份有限公司投资管理部 张彩勃
传真号码：0312-3230382
特别提醒：信函到达（以邮戳时间为准）及传真到达时间应不迟于2014年4月1日下午17:00。
五、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
（三）联系方式
联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 4 | 关于《公司2013年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案 | |||
| 6 | 关于《独立董事2013年度述职报告》的议案 | |||
| 7 | 关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案 | |||
| 8 | 关于2014年在关联公司存贷款的议案 | |||
| 9 | 关于公司2014年度日常关联交易预测的议案 | |||
| 10 | 关于《公司未来三年股东回报规划》的议案 | |||
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2014年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-037
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司股票实施
退市风险警示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施退市风险警示的起始日：2014年3月12日
●实施退市风险警示后的股票简称为：﹡ST天威；股票代码为：600550，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
●实施退市风险警示后股票将在风险警示版交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“天威保变”变更为“﹡ST天威”
（二）股票代码仍为“600550”
（三）实施退市风险警示的起始日：2014年3月12日。
二、实施退市风险警示的适用情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示。
公司2012年、2013年度经审计的净利润为负值，公司连续两年亏损，公司将被实施退市风险警示。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等相关规定，公司股票将于2014年3月11日停牌一天，3月12日实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。
提示实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
公司连续亏损系由新能源产业形势变动所致，针对此情况，公司2013年确定了“聚焦输变电主业，整合优势资源”的发展战略，并同大股东保定天威集团有限公司进行资产置换，完善了输变电产业链，提高了输变电产业配套和生产能力。
2014年公司将通过积极开拓输变电市场，提升产品的市场占有率；继续推进降本增效工作；加强技术创新，推进科技优势转化；强化内控管理，防范运营风险等各种措施，尽最大努力应对退市风险。
公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司若2014年经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。
六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下
地址：河北省保定市天威西路2222号
联系人：公司董事会秘书 张继承
公司证券事务代表 张彩勃
联系电话：0312-3252455
传真：0312-3230382
电子信箱：tzb@twbb.com
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-038
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年3月11日披露2013年年度报告，公司2013年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn),公司已连续两年亏损。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2014年3月11日停牌一天。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定，公司“11天威债”将于2014年3月11日起连续停牌。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日