（上接B17版）

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-010

江苏舜天股份有限公司第七届

监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司监事会于2014年2月24日以书面方式向全体监事发出第七届监事会第十次会议通知，会议于2014年3月7日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、监事会2013年度工作报告，并提交公司2013年度股东大会审议。

二、公司2013年年度报告及其摘要。

三、对公司董事会编制的2013年年度报告的书面审核意见。

附件：《江苏舜天股份有限公司监事会对公司董事会编制的2013年年度报告的书面审核意见》。

四、公司2013年度内部控制评价报告。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司监事会

二零一四年三月十一日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-011

江苏舜天股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百一十五条、第一百六十三条、第一百六十四条实施修订。该事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并提交公司2013年度股东大会审议，股东大会审议通过后生效。

修订后的公司章程如下：

第一百一十五条 董事会由五名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

第一百六十三条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司董事会结合公司盈利情况、现金流量情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案。在制定现金分红具体议案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项，并以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。

（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）公司监事会应对董事会执行分红政策的情况及利润分配预案的决策程序进行监督；对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明并公开披露。

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、有利于公司的长远发展；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式；原则上公司每年实施一次利润分配，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用的资金。

（六）公司调整利润分配政策前，应充分听取独立董事和广大中小股东的意见，充分平衡公司长短期利益与各类股东特别是中小股东的合法权益，并需就股东回报事宜进行专项研究论证。董事会审议有关利润分配政策调整或者变更的议案时，须经独立董事一致同意、全体董事过半数同意方可形成决议提交股东大会审议，独立董事和监事会应当就利润分配政策调整或者变更预案发表独立意见和专项说明；股东大会审议相关议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可调整或者变更利润分配政策。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一四年三月十一日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-012

江苏舜天股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票；

●公司股票未涉及融资融券、转融通业务。

江苏舜天股份有限公司董事会于2014年2月24日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十九次会议通知，会议于2014年3月7日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，确定了公司2013年度股东大会召开的有关事项：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会是2013年度股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2014 年4月2日（星期三）上午9:30

网络投票时间为：2014 年4月2日（星期三）9:30-11:30和13:00-15:00；

4、会议的表决方式：

采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件 1）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室。

二、会议审议事项

1、董事会2013年度工作报告；

2、监事会2013年度工作报告；

3、公司2013年度财务决算报告；

4、公司2013年度实施利润分配方案；

5、关于续聘公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

6、关于确认公司董事2013年度薪酬的议案；

7、公司2014年度日常关联交易事项；

8、关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案；

9、关于修改《公司章程》的议案；

10、关于增补周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事的议案。

上述议案内容详见公司于2014年3月11日披露在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。

其中第九项关于修改《公司章程》的议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截止2014年3月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

四、会议登记办法

1、登记时间：2014年3月31日－4月1日（9：00-17：30）；

2、登记地点：南京市软件大道21号B座527室；

3、登记方式：个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。欲现场参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。

五、其他事项

联系人：叶春凤；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012；

与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一四年三月十一日

附件：

1、传真登记参会回执

2、授权委托书

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年4月2日（星期三）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：10个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738287	舜天投票	10	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10号	本次股东大会的所有10项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	董事会2013年度工作报告	1.00
2	监事会2013年度工作报告	2.00
3	公司2013年度财务决算报告	3.00
4	公司2013年度实施利润分配方案	4.00
5.01	关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案	5.01
5.02	关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案	5.01
6	关于确认公司董事2013年度薪酬的议案	6.00
7	公司2014年度日常关联交易事项	7.00
8	关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案	8.00
9	关于修改《公司章程》的议案	9.00
10	关于增补周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事的议案	10.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年3月26日A股收市后，持有公司A股（股票代码600 287）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738287	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会2013年度工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738287	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会2013年度工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738287	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会2013年度工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738287	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。附件二：

传真登记参会回执

截至2014年3月26日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2013年度股东大会。

股东帐号：

持股数：

出席人姓名：

股东签字或盖章：

2014年3月 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（盖章或签名）：

委托人股东账号：

委 托 意 见 表

序号	审 议 事 项	同意	反对	弃权
1	董事会2013年度工作报告
2	监事会2013年度工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年度实施利润分配的议案
5	5-1关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案
	5-2关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案
6	关于确认公司董事2013年度薪酬的议案
7	公司2014年度日常关联交易事项
8	关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案
9	关于修改《公司章程》的议案
10	关于增补周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事的议案

特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。

受托人： 身份证号码：

受托日期：