上海飞乐股份有限公司<BR/>第八届董事会第十二次会议决议公告

上海飞乐股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

2014-03-12 来源：上海证券报

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份公告编号：临2014-014

上海飞乐股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2014年2月28日以邮件方式发出通知，并于2014年3月10日在田林路168号上海仪电控股（集团）公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事常清先生因公务出差未能出席会议，委托独立董事蒋志伟先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润119,378,228.93元，母公司净利润为118,438,572.33元，母公司计提10%法定盈余公积金11,843,857.23元后，2013年末母公司未分配利润为109,317,430.03元。

公司2013年度利润分配预案：拟以公司2013年末总股本755,043,154股为基数，向全体股东每10股派发现金0.48元（含税），共计派发现金红利36,242,071.39元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为30.36%。剩余未分配利润73,075,358.64元转入下一年度。公司2013年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，主要负责公司财务审计和内部控制审计。公司支付该事务所2013年审计费103.95万元人民币（其中财务审计费75.33万元，内控审计费28.62万元）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《飞乐股份日常关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。非关联董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于转让宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%股权的议案》

宜兴市飞乐天和电子材料有限公司（以下简称“宜兴飞乐”）主要经营电解电容器化成箔、电极箔的制造，注册资本1252万元人民币，公司出资1002万元，占80%股权；宜兴市益盛电子材料有限公司出资250万元，占20%股权。

根据公司产业结构调整，为加快非主营产业退出，公司拟通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式，转让所持有的宜兴飞乐80%股权，转让价格不低于资产评估值，评估基准日为2013年12月31日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于注销上海红灯通信设备厂有限公司的议案》

公司的全资子公司上海红灯通信设备厂有限公司（以下简称“红灯通信”）成立于1994年7月18日，注册资金1417.5万元，经营期限至2020年9月30日。

因产业结构调整，红灯通信已成为“空壳”企业，公司将按法定程序注销上海红灯通信设备厂有限公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议听取了《独立董事2013年度述职报告》、《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上一、三、四、五、七项议案，需提请公司2013年度股东大会审议。公司关于召开2013年度股东大会的相关事宜将另行决议并公告。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2014年3月10日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份公告编号：临2014-015

上海飞乐股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司第八届监事会第六次会议于2014年3月10日召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李军先生主持，会议审议并一致通过以下议案：

一、公司2013年度监事会工作报告；

二、公司2013年度财务决算报告；

三、公司2013 年度利润分配预案；

四、公司2013年年度报告及摘要；

监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》的有关要求，对公司2013年年度报告进行了审核，并发表如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2013年年度的经营管理和财务状况；

3、在监事会发表本审核意见之时，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、公司2013年度内部控制自我评价报告；

监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关规定，对《公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了审核，并发表如下意见：

《公司 2013年度内部控制自我评价报告》能够客观全面地反映内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

六、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；

七、关于公司日常关联交易的议案；

八、关于转让宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%股权的议案；

九、关于注销上海红灯通信设备厂有限公司的议案。

特此公告

上海飞乐股份有限公司监事会

2014年3月10日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份公告编号：临2014-016

上海飞乐股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●此项日常关联交易无需提交股东大会审议

●此项日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月10日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，确认2013年度日常关联交易金额2438.33万元，预计2014年度日常关联交易金额4140万元。董事会就上述事项进行表决时，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、于东先生、项敏女士回避了表决，其余五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致通过该议案。独立董事发表了相关意见。

本次日常关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

（二）2013年度日常关联交易确认

鉴于公司2013年度日常关联交易预计未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的审议、披露要求，董事会未对该项预计进行审议。但随着公司发展战略调整的深入推进，为发挥优势互补的协同效应，公司及控股子公司与关联方之间的日常经营业务往来逐步增多，2013年度公司实际发生的日常关联交易总额达到需董事会审议及披露的标准，董事会对2013年度日常关联交易确认如下：

单位：人民币万元

关联交易类别企业名称关联人 2013年实际发生金额
销售商品上海德科电子仪表有限公司上海亿人通信终端有限公司 458.72
销售商品上海德科电子仪表有限公司上海仪电电子印刷科技有限公司 4.92
销售商品上海元一电子有限公司上海广联电子有限公司 97.92
销售商品上海元一电子有限公司上海金鑫电子有限公司 26.85
采购材料吴江飞乐天和电子材料有限公司上海仪电分析仪器有限公司 7.41
采购材料上海德科电子仪表有限公司上海仪电电子印刷科技有限公司 134.09
采购材料上海德科电子仪表有限公司上海亿人通信终端有限公司 340.49
采购材料重庆德科电子仪表有限公司上海仪电电子印刷科技有限公司 6.40

采购材料上海沪工汽车电器有限公司上海普林电子有限公司 428.49
采购材料上海沪工汽车电器有限公司上海金鑫电子有限公司 40.43
采购材料吴江飞乐天和电子材料有限公司上海雷磁创益仪器仪表有限公司 0.03
采购材料上海元一电子有限公司上海广联电子有限公司 0.39
代收代付上海飞乐股份有限公司上海仪电资产经营管理有限公司 483.70
补偿费上海飞乐股份有限公司上海华冠电子设备有限责任公司 300
补偿费上海飞乐股份有限公司上海沧鑫投资管理咨询有限公司 108.49
合计 2438.33

（三）2014年度日常关联交易预计

根据公司日常生产经营的需要，公司对2014年度日常关联交易预计如下：

单位：人民币万元

关联交易类别企业名称关联人 2014年预计金额本次预计金额与上年发生金额差异较大原因
销售商品上海德科电子仪表有限公司上海亿人通信终端有限公司 2000 业务扩大
销售商品上海元一电子有限公司上海广联电子有限公司 90
销售商品上海元一电子有限公司上海金鑫电子有限公司 26
采购材料上海德科电子仪表有限公司上海仪电电子印刷科技有限公司 300 业务扩大
采购材料上海德科电子仪表有限公司上海亿人通信终端有限公司 1000 业务扩大
采购材料上海沪工汽车电器有限公司上海普林电子有限公司 200 业务减少
采购材料上海沪工汽车电器有限公司上海金鑫电子有限公司 40
代收代付上海飞乐股份有限公司上海仪电资产经营管理有限公司 484
合计 4140

二、关联方介绍和关联关系

●上海仪电分析仪器有限公司

法人代表：汤志东

注册资本：人民币2500万元

住所：桂平路481号18幢底层西部-01室

主营业务：仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）