证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2014-06

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月1日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第二十次会议的通知，并于2014年3月10日上午九时在公司办公楼2楼会议室召开，本次会议应出席董事9人，实到9人（刘冀鲁、吴翠华、赵颖坤、唐成宽、陈炬、胡卫红、戴新民、方伦赞、赵增祺均出席会议），会议符合《公司法》及公司《章程》。本次会议由董事长刘冀鲁先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

同意对公司《章程》第一百〇六条董事会人数由九名董事修订为七名董事，本议案需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。

修订后的公司《章程》及《章程修正案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，同意提名刘冀鲁先生、赵颖坤先生、陈炬先生、胡卫红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名吴韬先生、张力先生、王景先生为公司第三届董事会独立董事候选人，公司第三届董事会董事候选人简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人和非独立董事候选人将分别采取累积投票制进行选举，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《独立董事对第二届第二十次董事会部分议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

同意对公司《董事会议事规则》第三条董事会人数由九名董事修订为七名董事，本议案需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。

修订后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事津贴原为人民币4.5万元/年，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司将独立董事津贴调低至人民币3万元/年。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事对第二届第二十次董事会部分议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于召集公司2014年第一次临时股东大会的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《鼎泰新材：关于召集2014年第一次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董 事 会

2014年3月11日

附件：

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

刘冀鲁先生，中国国籍，无境外永久居留权。1947年1月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，马鞍山市老科协副会长，安徽省冶金协会副会长，马鞍山市企业家联合会副会长，马鞍山工经联常务副会长，当涂县人大代表。历任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记；现任本公司董事长、党委书记。持有公司股份35,908,113股，是公司的控股股东及实际控制人，公司董事赵颖坤先生系刘冀鲁先生女婿，公司总经理刘凌云女士系刘冀鲁先生女儿，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

赵颖坤先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年5月出生，中共党员，北京大学法学博士、北京大学光华管理学院博士后、牛津大学M.Juris。曾任安徽省绩溪县人民政府副县长；现任教于华中科技大学法学院，本公司董事。未持有公司股份，赵颖坤先生是公司控股股东及实际控制人刘冀鲁先生的女婿，与公司总经理刘凌云女士系夫妻关系，赵颖坤先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈炬先生，中国国籍，无境外永久居留权。1956年3月出生，大专学历。历担马鞍山市鼎泰金属制品公司销售主管、重庆市渝神科技有限责任公司生产总调度、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司生产总调度；现任重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司副总经理，本公司董事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

胡卫红女士，中国国籍，无境外永久居留权。1968年12月出生，大专学历。曾任本公司销售部部长，现任本公司董事、合同部部长。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴韬先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年12月出生，法学博士，副教授。现任中央财经大学法学院副院长、副教授，中国证券法学研究会常务理事、副秘书长。吴韬先生担任本公司第三届董事会独立董事，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张力先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年10月出生，会计学博士，注册会计师，教授。现任安徽工业大学商学院会计系主任。张力先生担任本公司第三届董事会独立董事，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王景先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年5月出生，研究生学历。现任英国诺顿罗氏律师事务所北京代表处合伙人，曾任本公司第一届董事会独立董事。王景先生担任本公司第三届董事会独立董事，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2014-07

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月1日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第十八次会议的通知，并于2014年3月10日上午十时在公司办公楼3楼会议室召开，本次会议应出席监事3人，实到3人（戴卫星、袁福祥、马作民均出席会议），会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。本次会议由监事会主席戴卫星先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

同意对公司《章程》第一百〇六条董事会人数由九名董事修订为七名董事，本议案需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》和公司《章程》等的规定，同意提名戴卫星先生和齐跃进先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，监事候选人将采取累积投票制进行选举，当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

监 事 会

2014年3月11日

附件：

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第三届监事会监事候选人简历

戴卫星先生，中国国籍，无境外永久居留权。1956年9月出生，大学学历，工程师。曾在马鞍山钢铁公司初轧厂及生产计划部工作；现任海南物博贸易公司副总经理，本公司监事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

齐跃进先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年3月出生，大专学历。历任马鞍山鼎泰科技有限责任公司品质部部长，本公司销售部副部长、生产部部长、副总经理；现任本公司监事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号： 2014-08

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于召集2014年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月10日以现场方式召开了第二届董事会第二十次会议，会议决定于2014年3月27日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

一、 召开会议基本情况

1、会议召开时间：2014年3月27日上午九点

2、会议召开地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号公司办公楼二楼会议室

3、会议召开方式：现场表决

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日：2014年3月24日（周一）

二、会议审议事项

1、审议《关于修订公司<章程>的议案》；

2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

2.1-1 非独立董事刘冀鲁；

2.1-2 非独立董事赵颖坤；

2.1-3 非独立董事陈炬；

2.1-4 非独立董事胡卫红；

2.2-1 独立董事吴韬；

2.2-2 独立董事张力；

2.2-3 独立董事王景。

本议案已经过公司第二届董事会第二十次会议审议通过，本次股东大会在审议本议案中的非独立董事选举事项和独立董事选举事项将分别进行累计投票制。其中，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

3.1 监事戴卫星；

3.2 监事齐跃进。

本议案已经过公司第二届监事会第十八次会议审议通过，本次股东大会在审议本议案中的监事选举事项将采用累计投票制。

4、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

5、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

三、 出席会议的对象

1、2014年3月24日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、 会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年3月25日、3月26日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:00）

3、登记地点：马鞍山市当涂工业园1号公司证券事务部。

五、 其他事项

1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

2、联系方式

联系电话：0555-6615924

传真号码：0555-2916511

联 系 人：杨涛

通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号

邮政编码：243100

3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董 事 会

2014年3月11日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士（证件号码： ）代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人股东账号：	委托人持股数：
委托人签字：	委托人身份证号码：
受托人：	受托人身份证号码：
受托日期:

序号	代理事项			代理权限
				赞成	反对	弃权
1	关于修订公司《章程》的议案
2	关于公司董事会换届选举的议案
	非独立董事4人，具体如下：
	候选人姓名	投票数（票）	委托人投票总数（票）
2.1-1	刘冀鲁
2.1-2	赵颖坤
2.1-3	陈炬
2.1-4	胡卫红
	独立董事3人，具体如下：
	候选人姓名	投票数（票）	委托人投票总数（票）
2.2-1	吴韬
2.2-2	张力
2.2-3	王景
3	关于公司监事会换届选举的议案
	候选人姓名	投票数（票）	委托人投票总数（票）
3.1	戴卫星
3.2	齐跃进
4	关于修订公司《董事会议事规则》的议案
5	关于调整公司独立董事津贴的议案

注：

1、上述议案采用累积投票制，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

2、无需累积投票制的议案，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）