第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-002
杭州解百集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年3月10日上午9:30以现场会议方式在公司七楼会议室召开了第七届董事会第十七次会议。本次会议通知于2014年2月26日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中独立董事3名），会议由董事长周自力先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2013年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过公司《2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润62,963,938.80元，提取法定盈余公积金7,580,983.98元；加期初未分配利润334,455,787.54元，减支付2012年度普通股股利23,278,726.72元，期末可供投资者分配的利润366,560,015.64元，董事会决定2013年度按2013年12月31日的总股本310,383,021股为基数每10股派现金0.70元(含税)，合计派发现金红利21,726,811.47元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2013年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《2013年度高级管理人员年薪考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，2013年度公司高管人员年薪考核结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报酬总额（含税、人民币元） |
| 周自力 | 董事长、党委书记 | 804,275.53 |
| 王季文 | 副董事长、总经理、党委副书记 | 804,275.53 |
| 张恩 | 董事 | 0.00 |
| 谢雅芳 | 董事、副总经理、总会计师 | 562,992.87 |
| 章国经 | 董事 | 0.00 |
| 倪伟忠 | 董事 | 402,137.77 |
| 袁岳 | 独立董事 | 50,000.00 |
| 王国卫 | 独立董事 | 50,000.00 |
| 黄建新 | 独立董事 | 50,000.00 |
| 王隆 | 监事会主席、党委副书记、工会主席 | 562,992.87 |
| 叶芙蕾 | 监事 | 231,353.45 |
| 戚莲花 | 监事 | 212,414.95 |
| 关小庆 | 监事 | 0.00 |
| 陈建强 | 监事 | 0.00 |
| 郑学根 | 副总经理 | 562,992.87 |
| 陈琳 | 副总经理 | 562,992.87 |
| 诸雪强 | 董事会秘书 | 402,137.77 |
| 合 计 | 5,258,566.48 | |
（说明：公司独立董事的年薪已获得股东大会审议通过,不在本考核范围之内，其他董事、监事的年薪须提交年度股东大会审议。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《2013年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、审议通过公司《2014年度职工工资总额计划报告》。
2014年度公司（含合并报表范围内的子公司）职工工资总额计划为6,030万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计及内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、审议通过公司《2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、审议通过公司《关于公司及控股子公司委托理财的议案》。（具体内容详见同日刊登于上海证券报和上海证券交易所网站的编号为临2014-004号的公司公告。）
为提高资金的使用效率和现金资产的收益，在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需的前提下，公司及控股子公司可使用不超过人民币1亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自本次董事会决议通过之日起十二个月（含）内，在该计划额度内资金可滚动使用，主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险型理财产品。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、逐项审议通过公司《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》。（具体内容详见同日刊登于上海证券报和上海证券交易所网站的编号为临2014-005号的公司公告。）
1、关于确认与杭州联华华商集团有限公司的2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案。
对本项议案，关联董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳回避表决，其他出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
2、关于确认与浙江世纪联华超市有限公司的2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案。
对本项议案，关联董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳回避表决，其他出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
3、关于确认与杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司的2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案。
对本项议案，关联董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳回避表决，其他出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过公司《关于B座（原称A、B楼）改造装修追加资金的议案》。
经公司2012年4月召开的第七届董事会第七次会议审议批准，公司B座（原称：A、B楼）改造装修工程造价估算为7,135万元。至2013年末，整个工程已基本完工，转入固定资产，由于经营定位的调整及改造装修范围的扩大，整个工程实际投入资金约为12,364万元，因此，同意追加资金5,229万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、审议通过公司《关于解百新元华消防改造工程费用预算报告》。
为进一步完善解百新元华商场消防设施设备，提高风险防范能力，同意公司在2014年度对解百新元华消防设施设备进行调整改造，整个工程费用预算为400万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、审议通过公司《发展战略管理制度》。（具体内容详见上海证券交易所网站。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、审议通过公司《募集资金管理制度》。（具体内容详见上海证券交易所网站。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、审议通过公司《投资管理制度》。（具体内容详见上海证券交易所网站。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一四年三月十日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2014-003
杭州解百集团股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年3月10日上午9:30以现场会议方式召开了第七届监事会第十一次会议。本次会议通知于2014年2月26日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席王隆先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并一致通过，形成决议如下：
一、审议通过公司《2013年度监事会报告》。
二、审议通过公司《2013年度财务决算报告》。
三、审议通过公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
四、审议通过公司《2013年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2013年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并同时出具了内部控制审计报告。
4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○一四年三月十日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2014-004
杭州解百集团股份有限公司
关于公司及控股子公司委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：计划使用不超过人民币1亿元。
●委托理财投资类型：主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险型理财产品。
●委托理财期限：自本次董事会决议通过之日起十二个月（含）内，在计划额度内资金可滚动使用。
一、委托理财概述
为提高资金的使用效率和现金资产的收益，在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需的前提下，公司及控股子公司可使用不超过人民币1亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自本次董事会决议通过之日起十二个月（含）内，在该计划额度内资金可滚动使用，主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险型理财产品。
1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益，为公司与股东创造更大的价值。
2、投资金额
使用合计不超过1亿元的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资方式
本次委托理财资金主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险型理财产品，包括但不限于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起十二个月内有效，授权公司董事长负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
5、委托理财的资金来源
公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有暂时闲置资金。
6、需履行的审批程序
本次委托理财事项不涉及关联交易，根据公司章程之规定，该事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议通过。
7、委托理财对公司的影响
在确保正常经营和资金安全的前提下，公司通过适度开展低风险的理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。
8、风险控制
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事项的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
9、独立董事意见
（1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（2）公司进行委托理财的资金用于投资银行、信托理财产品等风险可控的产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的产品。
（3）公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司及控股子公司的日常经营，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意公司及控股子公司利用闲置资金进行委托理财。二、公司委托理财情况
至本公告披露日前的连续十二个月内，公司累计发生委托理财情况如下：
单位：元
| 产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 实际收回本金金额 | 计提减值准备金额 | 是否涉诉 |
| 杭信·丰利3号稳健收益组合投资集合资金信托计划 | 20,000,000.00 | 2013年3月15日 | 2014年3月14日 | 产品为非保本收益型，预计赎回收益率8.8%/年 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 杭信·金利3号基金集合资金信托计划 | 50,000,000.00 | 2013年12月26日 | 注：期限为2（含）～3个月 | 预计赎回收益率7.4%/年 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 合计 | 70,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司及控股子公司委托理财的独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2014-005
杭州解百集团股份有限公司
关于确认2013年度日常关联交易及
预计2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。
为加强杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“本公司”、“公司”）日常经营活动，并取得互惠双赢的效果，2013年度公司与杭州联华华商集团有限公司、杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司等关联方发生了日常关联交易，涉及向关联人销售及购买商品、租赁场地等；2014年预计仍将发生此类关联交易。
一、日常关联交易基本情况
1、关于确认与杭州联华华商集团有限公司的2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案。
（1）确认2013年度日常关联交易情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度实际发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 杭州联华华商集团有限公司 | 164,295,944.56 |
| 向关联人采购商品 | 杭州联华华商集团有限公司 | 3,866,858.09 |
（2）预计2014年度日常关联交易基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 杭州联华华商集团有限公司 | 160,000,000.00 | 7.97 | 26,839,478.63 | 164,295,944.56 | 7.83 | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 杭州联华华商集团有限公司 | 4,250,000.00 | 0.24 | 404,257.04 | 3,866,858.09 | 0.22 | 不适用 |
2、关于确认与浙江世纪联华超市有限公司的2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案。
（1）确认2013年度日常关联交易情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度实际发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 浙江世纪联华超市有限公司 | 1,573,090.71 |
（2）预计2014年度日常关联交易基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 浙江世纪联华超市有限公司 | 1,750,000.00 | 0.10 | 353,237.25 | 1,573,090.71 | 0.09 | 不适用 |
3、关于确认与杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司的2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案。
（1）确认2013年度日常关联交易情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度实际发生金额 |
| 向关联人承租经营场地 | 杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司 | 2,425,867.23 |
（2）预计2014年度日常关联交易基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人承租经营场地 | 杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司 | 2,400,000.00 | 4.85 | 593,119.73 | 2,425,867.23 | 5.03 | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系
1、杭州联华华商集团有限公司
住所：杭州市下城区庆春路86号；法定代表人：蔡兰英；注册资本：12,050万元；主要经营范围：批发、零售：百货、食品、农副产品、针、纺织品、五金、交电等。
杭州联华华商集团有限公司是本公司间接控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）之参股企业，持有其25.394%的股权，并且，杭州商旅的董事、副总经理朱一民在杭州联华华商集团有限公司担任董事，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司的关联方。
2、浙江世纪联华超市有限公司
住所：杭州市西湖区文二西路2号；法定代表人：蔡兰英；注册资本：5,000万元；主要经营范围：百货、针纺织品、珠宝首饰、五金交电等。
浙江世纪联华超市有限公司是杭州联华华商集团有限公司控股90%的企业，并且，是杭州商旅之参股企业，持有其9.20%的股权，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司的关联方。
3、杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司
住所：杭州市灵隐路38号；法定代表人：朱尔为；注册资本：2,980万元；主要经营范围：批发、零售：日用百货、针、纺织品、丝绸制品、工艺美术品、初级农产品等。
杭州灵隐休闲购物中心有限公司是本公司间接控股股东杭州商旅投资设立的全资子公司，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司的关联方。
4、履约能力
公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则。
（1）公司与杭州联华华商集团有限公司、浙江世纪联华超市有限公司发生交易的定价方法为：按市场价格确定，其结算方式：原则上每月结算一次。
（2）公司与杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司发生交易的定价方法为：按市场价格协商确定，其结算方式：原则上每6个月支付一次。
2、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述相关公司发生的日常关联交易，主要为百货商品的购买、销售，以及营业场地的承租，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时，不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
四、关联交易的审批程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项作为单项议案提交公司第七届董事会第十七次会议逐项审议，相关关联董事回避表决。并且，该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。
2、公司独立董事发表的独立意见
（1）独立董事关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的事前认可意见
公司独立董事认为：我们认真审阅了董事会提供的关于公司2013年实际发生及预计2014年度日常关联交易的有关资料，认为本次《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
（2）关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事认为：公司《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意本次确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、杭州解百集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十日