第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2014-007
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第十次会议以现场表决方式于2014年3月10日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2014年2月28日以电子邮件的方式向全体董事发出。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由陈刚董事长主持，形成如下决议：
一、审议通过公司《2013年年度报告及摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《2013年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润43,623,198.64元。按母公司实现净利润58,142,647.95元的10%提取法定盈余公积5,814,264.80元，加母公司年初未分配利润183,633,796.64元，年末未分配利润为225,139,679.79元。
2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年末总股本21,645万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金10,822,500.00元。剩余未分配利润225,139,679.79元结转至下年度。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《2013年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<2013年度内部控制审计报告>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于<2013年度社会责任报告>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2013年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于转让下属康源公司部分股权的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司下属广州万东和重庆万祥董事会和监事会
换届及向华润上械派出董事的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构，其2014年度审计报酬为人民币50万元整。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《日常关联交易公告》。
公司关联董事陈刚先生、刘驹先生、赵春生先生、张丹石先生回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2014年3月12日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2014-008
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届监事会第十次会议以现场表决方式于2014年3月10日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2014年2月28日以电子邮件的方式向全体监事发出。出席本次会议的监事应到3名，实到2名。监事骆楠女士因工作原因未能出席会议，委托监事刘德君代为表决。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席刘德君先生主持，形成如下决议：
一、审议通过《2013年年度报告及摘要》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会在全面了解和审核公司《2013年年度报告及摘要》后认为：
1、公司2013年年度报告及摘要的编制、审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告及摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2013年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《2013年度监事会工作报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2013年度利润分配预案》的议案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
六、审议通过关于《2013年度内部控制审计报告》的议案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
监 事 会
2014年3月12日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2014-009
华润万东医疗装备股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易不需要提交股东大会审议
● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易按以下程序进行：经公司初审后认定需要发生关联交易，将有关关联交易事项提交公司董事会审议。公司第六届董事会第十次会议对本次关联交易的必要性和合理性进行了审查和讨论。经现场表决，以五票同意，零票反对的结果审议通过。公司关联董事陈刚先生、刘驹先生、赵春生先生、张丹石先生回避表决。
在审议该事项之前，公司经营层已向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问。公司独立董事以独立第三方身份发表了日常关联交易的独立意见，认为上述关联交易定价合理，遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易过程能够有效控制，符合公司经营管理需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，同意本次日常关联交易。
公司第六届监事会第十次会议对本次关联交易的议案进行了审查和讨论，认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次日常关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 杭州万东电子有限公司 | 450万元 | 208.5万元 | 由于常规产品市场萎缩，导致采购量降低。 |
| 向关联人销售商品 | 上海医疗器械厂有限公司 | 1700万元 | 1,195.55万元 | \ |
| 向关联人支付房租及水电费 | 上海医疗器械厂有限公司 | 700万元 | 677.66万元 | \ |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 杭州万东电子有限公司 | 350 | 1.16 | 46.30 | 208.50 | 0.75 | \ |
| 向关联人支付房租及水电费 | 上海医疗器械厂有限公司 | 700 | 75 | 110 | 677.66 | 75 | \ |
| 合计 | 1050 | 156.30 | 886.16 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州万东电子有限责任公司
该公司为国有企业，法定代表人：诸水龙；注册资本：3,200万元；注册地址：杭州市西湖区文二路385号301室；主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司；历史沿革：公司成立于1998年1月18日，是一家专业研制、生产医用X射线管及组件的企业，公司成立至今平稳发展，运行良好；经营范围：电子技术开发、咨询、服务、成果转让；电子管制造；医疗器械的批发、零售、维修。
杭州万东电子有限公司为本公司参股公司，公司董事、高管人员出任杭州万东电子有限公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
杭州万东电子有限责任公司常年为本公司提供X射线管及组件，是本公司产品的关键部件的供应商，产品供应保质保量，售后服务及时到位，双方合作良好。依据该公司近期主要财务指标和经营情况分析，履约状况良好。
（二）上海医疗器械厂有限公司
该公司为国有独资，法定代表人：陈耀康；注册资本：3200万元；注册地址：上海市杨浦区临青路430号；主要股东：上海医疗器械（集团）有限公司；历史沿革：上海医疗器械厂有限公司是一家专业研制、生产高科技医用诊断 X 射线设备的企业，具有 60 年的悠久历史，其生产规模较大；经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务等。
上海医疗器械厂有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
上海医疗器械厂有限公司常年为华润医疗器械（上海）有限公司提供生产和经营场所，该场所产权清晰，处于持续使用当中。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、杭州万东电子有限责任公司：公司预计2014年全年采购X射线管及组件金额约人民币350万元。
2、上海医疗器械厂有限公司：公司于2013年1月15日完成收购的全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司系由上海医疗器械厂有限公司进行分立而设，上海医疗器械厂有限公司常年为华润医疗器械（上海）有限公司提供生产和经营场所，为此华润医疗器械（上海）有限公司需向上海医疗器械厂有限公司支付房屋租赁及水电费用约700万元。
（二）定价政策
公司遵循市场化定价原则，参考双方确认的技术文件或经第三方评估的市场价格制定最终结算价格。
公司与杭州万东电子有限公司签订长期的X射线管及组件委托加工框架协议及技术加工要求和质量保证协议。根据公司生产情况，签订具体的供货协议明确了交易的范围、交易价格、结算方式和协议期限等。日常供货的具体数量、品种，则采用定单的方式。
公司子公司华润医疗器械（上海）有限公司计划和上海医疗器械厂有限公司签署房屋租赁协议，租赁价格参照市场价格确定，根据实际使用的房屋面积进行租赁，水电费用根据实际使用量进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与杭州万东电子有限公司交易的目的是满足公司产品制造的需要。公司作为生产放射类设备的公司，需要外购部分专业化部件满足公司生产需求，采购价格不高于同类供应商。该关联交易未造成依赖，不会对公司形成不利影响，不损害公司利益及非关联股东的利益。
公司子公司华润医疗器械（上海）有限公司计划和上海医疗器械厂有限公司签署房屋租赁协议，是为满足正常生产经营的需要，华润医疗器械（上海）有限公司将根据实际使用的房屋面积进行租赁。采取此种方式，公司可以以较低固定资产投入扩大生产规模，提高公司资金利用效率。该关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2014年3月12日