证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-025号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2014年3月11日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室召开。公司董事会办公室于2014年2月28日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事5人，实到董事5人，由董事长王成先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《2013年度董事会工作报告》

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《2013年度总经理工作报告》

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过《2013年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过《2013年度财务决算报告》

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过《2014年度财务预算报告》

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润237,657,171.32元，按公司章程规定提取10% 法定公积金23,765,717.13元，截至2013年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为225,614,587.62元。

2013年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-56,369,507.05元，截至2013年12月31日累计可供分配的净利润为137,454,334.66元。

鉴于公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为负，且公司正处于战略转型期，为保障公司顺利拓展转型项目，支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司2013年度股东大会审议。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过审计委员会提交的《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013年年度审计工作的总结报告》

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过审计委员会提交的《关于审计委员会2013年度履职情况的报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过《关于确定本公司2013年度审计机构报酬及续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

根据公司2013年资产总额情况和相关规定，公司确定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费56万元。同时，公司拟续聘瑞华会计师事务所为2014年度公司财务审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期为一年，并提交公司2013年度股东大会审议。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

公司独立董事对该议案发表独立意见，认为瑞华会计师事务所具有独立的法人资格，具备证券、期货相关业务审计从业资质，且同时为公司提供年度财务审计和2013年度内部控制审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，同意续聘该所为公司2014年度内控审计机构，并提交2013年度股东大会审议。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，为进一步提高公司的治理水平，推进公司董事会审计委员会的规范运作，参照《上市公司董事会审计委员会运作指引》并结合自身实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

具体内容详见公司临2014-026号《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议并通过《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于第八届董事会董事津贴的议案》

同意将第八届董事会非独立董事津贴定为6万元/人·年（税后）。

公司独立董事就该事项发表独立意见，认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，同意此项议案。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》

同意将第八届董事会独立董事津贴定为6万元/人·年（税后）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于2014年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

同意公司高级管理人员2014年度薪酬的支付发放继续按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行，并同意公司根据该制度规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行具体考核和调整。

公司独立董事就该事项发表独立意见，认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，同意此项议案。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议并通过《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议并通过《关于公司<2013年度内部控制审计报告>的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议并通过《关于授权经营层使用不超过11,000万元收购相关股权的议案》

根据公司战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完成产业链。公司于2014年1月14日停牌，启动重大资产购买事宜，拟以现金支付方式，获得重庆恒通客车有限公司不低于51%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司66%股权、重庆市交通设备租赁有限公司不低于51%股权。

鉴于上述方案的论证、尽职调查等各项工作正在积极推进中，相关审计、评估、法律和财务顾问等工作尚未完成，尚需一定的时间。为抢先占领市场份额，保障上述项目的顺利推进，同意经营层累计使用自有资金不超过11,000万元的额度，收购广州市宏佳伟业发展有限公司持有的重庆恒通客车有限公司7%股权、收购微宏动力系统（湖州）有限公司持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司31%股权，并负责签署相关法律文书，办理具体事宜。

根据《公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、审议并通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

同意公司于2014年4月1日（星期二）召开“2013年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2014-028号公告。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年3月12日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-026号

四川西部资源控股股份有限公司

关于修订《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司于2014年3月11日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，为了进一步增强公司现金分红的透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：

原第一百五十六条：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配方式及时间间隔：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红比例及条件：

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配方式及时间间隔：

1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红比例及条件：

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制：

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以上《公司章程》的修订条款尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年3月12日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-027号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年3月11日在公司会议室召开。公司于2014年2月28日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人骆骢先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核，认为：

1、2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《2013年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《2013年度财务决算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过《2014年度财务预算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过《关于第八届监事会监事津贴的议案》

同意将第八届监事会监事津贴定为1.2万元／人·年（税后）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构基本完整，各工作小组和牵头部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2013年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过《公司2013年度内部控制审计报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

以上第一至第六项、第九项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2014年3月12日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-028号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

3、现场会议召开时间：2014年4月1日（星期二）上午10:00

4、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

5、会议的表决方式：现场投票方式

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务：公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员出席本次会议应按照上交所关于融资融券业务试点的有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案

1、审议《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

2、审议《2013年度董事会工作报告》

3、审议《2013年度独立董事述职报告》

4、审议《2013年度监事会工作报告》

5、审议《2013年度财务决算报告》

6、审议《2014年度财务预算报告》

7、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

9、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

10、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

11、审议《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

12、审议《关于第八届董事会董事津贴的议案》

13、审议《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》

14、审议《关于第八届监事会监事津贴的议案》

上述议案详见2014年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）特别说明

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》须以特别决议经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、出席会议对象

1、股权登记日：2014年3月27日（星期四）

2、会议出席对象

（1）截至2014年3月27日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的保荐代表人、律师。

四、登记方法

1、登记手续

法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

3、登记时间：2014年3月31日（星期一），上午9∶30－12∶00；下午1∶30－4∶30

4、联系方式：

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85917855

联 系 人：秦华

五、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年3月12日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
2	《2013年度董事会工作报告》
3	《2013年度独立董事述职报告》
4	《2013年度监事会工作报告》
5	《2013年度财务决算报告》
6	《2013年度财务预算报告》
7	《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8	《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
9	《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》
10	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
11	《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
12	《关于第八届董事会董事津贴的议案》
13	《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》
14	《关于第八届监事会监事津贴的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-029号

四川西部资源控股股份有限公司

重大资产购买进展及延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年1月14日，公司发布重大资产重组停牌公告，本公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年1月14日起停牌，并于2014年2月12日发布《重大资产购买进展及延期复牌公告》。

根据公司战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链。本次重大资产购买原方案拟以现金支付方式，向重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）增资，并分别获得51%股权，同时，收购微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称“微宏动力”）持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权。2014年2月11日，公司召开第七届董事会第三十次会议，同意公司根据与相关各方初步达成的意向，并按照法律法规及政府部门的要求和程序，积极推进上述工作。

停牌期间，各中介机构对收购标的展开了尽职调查、审计和评估等相关工作。现经相关各方充分讨论，拟将上述方案中向恒通客车、交通租赁进行增资，并分别获得51%股权，调整为受让恒通客车不低于51%的股权、受让交通租赁不低于51%的股权，受让恒通电动66%的股权不变。

上述方案仍在进一步论证和完善中，尽职调查、审计、评估、法律和财务顾问等工作正在积极推进中，尚需一定时间完成。为抢先占领市场份额，保障上述项目的顺利推进，公司于2014年3月11日召开第八届董事会第二次会议，同意经营层累计使用自有资金不超过11,000万元的额度，收购广州市宏佳伟业发展有限公司持有的恒通客车7%股权、收购微宏动力持有的恒通电动31%股权。

鉴于此，公司预计无法在原定时间形成重大资产购买预案并召开董事会审议通过。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将自2014年3月14日起继续停牌30天。

继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产购买的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。待相关工作完成后，董事会将审议该项预案，及时公告并复牌。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年3月12日