证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：2014-010
中国北车股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2014年3月7日以书面形式发出通知，于2014年3月11日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人。职工董事万军先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，委托执行董事奚国华先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司独立董事工作规则〉的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司独立董事工作规则》。
会议同意本次修订的《中国北车股份有限公司独立董事工作规则》自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行独立董事工作规则继续有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司总裁工作细则〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《香港上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司总裁工作细则》。
会议同意本次修订的《中国北车股份有限公司总裁工作细则》自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行总裁工作细则继续有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《香港上市规则》、中国证券监督管理委员会《境外上市公司董事会秘书工作指引》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》。
会议同意本次修订的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行董事会秘书工作规则继续有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《香港上市规则》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司独立董事年报工作制度》。
会议同意本次修订的《中国北车股份有限公司独立董事年报工作制度》自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行独立董事年报工作制度继续有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《香港上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》。
会议同意本次修订的《中国北车股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行董事会审计与风险控制委员会年报工作规程继续有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司证券投资管理办法〉的议案》
会议同意公司对现行《中国北车股份有限公司证券投资管理办法》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司权益性融资管理办法〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《香港上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司权益性融资管理办法》。
会议同意本次修订的《中国北车股份有限公司权益性融资管理办法》自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行权益性融资管理办法继续有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司会计核算办法〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据毕马威企业咨询（中国）有限公司执行内部控制检查程序的相关管理建议，结合公司实际情况，会议同意公司对现行《中国北车股份有限公司会计核算办法》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司财务会计基础工作规范〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据毕马威企业咨询（中国）有限公司执行内部控制检查程序的相关管理建议，结合公司实际情况，会议同意公司对现行《中国北车股份有限公司财务会计基础工作规范》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司财务管理制度〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据毕马威企业咨询（中国）有限公司执行内部控制检查程序的相关管理建议，结合公司实际情况，会议同意公司对现行《中国北车股份有限公司财务管理制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司内部控制评价手册〉的议案》
会议同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（国证券监督管理委员会公告[2014]1号）的相关要求，结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司内部控制评价手册》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司内部控制管理手册〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据毕马威企业咨询（中国）有限公司执行内部控制检查程序的相关管理建议，结合公司实际情况，会议同意公司对现行《中国北车股份有限公司内部控制管理手册》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于中国北车股份有限公司受让中国北方机车车辆工业集团公司所持中国北车集团财务有限公司部分股权的议案》
会议同意公司以协议转让方式受让中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）所持中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）8.33%股权，并与北车集团签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司之股权转让协议》，交易价格为10,943.30万元人民币。本次收购完成后，财务公司的股权比例变更为公司持股91.66%、北车集团持股8.34%。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司增资的议案》
会议同意北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司（以下简称“北齐公司”）以货币资金形式向所属全资子公司齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司增资33,208.43万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司向哈尔滨轨道交通装备有限责任公司增资的议案》
会议同意北齐公司以货币资金形式向所属全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司增资34,700万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司向牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司增资的议案》
会议同意北齐公司以货币资金形式向所属全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司增资42,545万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于签署〈中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议〉的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《香港上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司在与北车集团于2008年9月签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》的基础上，拟定并签署本次发行并上市后适用的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于签署<中国北方机车车辆工业集团与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议>的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十八）审议通过《关于中国北车股份有限公司为Friedshelf 1507 Proprietary Limited提供担保的议案》
会议同意公司为Friedshelf 1507 Proprietary Limited就其履行与TRANSNET FREIGHT RAIL公司签订的机车供货协议项下义务提供担保。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于为Friedshelf 1507 Proprietary Limited提供担保的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：2014-011
中国北车股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年3月7日以书面形式发出通知，于2014年3月11日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于中国北车股份有限公司受让中国北方机车车辆工业集团公司所持中国北车集团财务有限公司部分股权的议案》
会议同意公司以协议转让方式受让中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）所持中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）8.33%股权，并与北车集团签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司之股权转让协议》，交易价格为10,943.30万元人民币。本次收购完成后，财务公司的股权比例变更为公司持股91.66%、北车集团持股8.34%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二） 审议通过《关于签署〈中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议〉的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意公司在与北车集团于2008年9月签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》的基础上，拟定并签署本次发行并上市后适用的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一四年三月十一日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2014-012
中国北车股份有限公司
关于签署《中国北方机车车辆工业
集团公司与中国北车股份有限公司
避免同业竞争协议》的关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司在与中国北方机车车辆工业集团公司于2008年9月签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》的基础上，经与中国北方机车车辆工业集团公司协商，拟订了公司H股发行上市后适用的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》。
●本次关联交易是为保证公司H股发行上市工作的顺利完成，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据本次发行并上市的需要，并结合公司实际情况，公司在与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2008年9月签署的现行《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》的基础上，经与北车集团协商，拟订了在本次发行并上市后适用的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“《避免同业竞争协议》”）。
鉴于集团公司为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为了避免公司与北车集团产生同业竞争事宜，公司与北车集团就双方业务的若干事宜已于2008年9月签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“原协议”）。根据《避免同业竞争协议》的约定，原协议将于《避免同业竞争协议》生效之日起自动失效。
二、关联方介绍
1.企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司
2.住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
3.法定代表人：崔殿国
4.注册资金：人民币11,993,143,000元
5.企业类型：全民所有制
6.经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
7.主要财务指标：截至2012年12月31日，北车集团的资产总额为1,137.22亿元，净资产总额为373.24亿元；2012年度，北车集团的营业收入为922.95亿元，净利润为35.11亿元。
8.关联关系：截至本公告披露日，北车集团直接和间接持股合计约占公司总股本的66.8%，为公司控股股东。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与北车集团签订的《避免同业竞争协议》的主要内容如下：
（一）避免同业竞争范围
避免同业竞争范围是公司（包括公司控股企业）在中国境内外任何地域所从事的主营业务。对《避免同业竞争协议》所定之避免同业竞争范围和公司主营业务的范围的任何变动，均须按双方另行达成的协议作出。
（二）优先交易及选择权
北车集团承诺，在《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其控股企业。北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业依照协议相关约定将任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给公司或公司的控股企业。
（三）优先受让权
北车集团承诺，在《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来北车集团依照协议相关约定可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控股企业应事先向公司发出有关书面通知。北车集团或其控股企业承诺在收到公司上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。
（四）北车集团之不竞争承诺
北车集团及其控股企业承诺将不会，并尽力促使北车集团之参股企业不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接协助从事或参与任何与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（五）协议有效期
《避免同业竞争协议》自双方签署并加盖公章后，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所挂牌上市之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）北车集团及其控股企业持有公司股份之和低于30%；或（2）公司股份终止在上海证券交易所或香港联交所上市（以较晚为准）。自《避免同业竞争协议》生效之日起，原协议自动失效。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易所涉避免同业竞争协议系为保证公司本次发行并上市工作的顺利完成，并结合原协议中“剥离业务”（即中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司所从事的业务）已得到适当解决的实际情况拟定的，符合公司及股东利益，对公司财务状况和经营成果影响较小。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2014年3月11日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议>的议案》，同意公司在与北车集团于2008年9月签署的原协议的基础上，拟定并签署本次发行并上市后适用的《避免同业竞争协议》。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。独立董事发表独立意见如下：
1．本次关联交易所涉避免同业竞争协议系为保证中国北车H股发行上市工作的顺利完成，并结合原避免同业竞争协议中“剥离业务”（即中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司所从事的业务）已得到适当解决的实际情况拟定的，遵循了公平、公正的客观原则。
2．董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定。
3．本次关联交易体现了控股股东对公司的负责及支持态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2014-013
中国北车股份有限公司
关于为Friedshelf 1507 Proprietary Limited提供担保的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人：Friedshelf 1507 Proprietary Limited
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币30亿元。截止本公告披露日，本公司未实际为该公司提供担保。
●本次担保无反担保。
●本公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
Friedshelf 1507 Proprietary Limited（以下简称“北车南非公司”）拟投标TRANSNET FREIGHT RAIL公司（以下简称“TFR”）的机车项目（以下简称“机车项目”）。根据机车项目招标标书的规定及要求，该项目或合同的履约担保，需采用项目公司母公司担保的方式。在机车项目主合同及担保函正式签署之前，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）将成为北车南非公司的控股股东，因此需承担机车项目母公司担保债务100%的责任。根据公司拟签署的担保函的约定及项目投标情况预测，预计公司的最大保证责任约为人民币30亿元。
（二）上市公司就本担保事项履行的内部决策程序
2014年3月11日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司为Friedshelf 1507 Proprietary Limited提供担保的议案》，同意公司为北车南非公司就其履行与TFR签订的机车供货协议项下义务提供担保。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：Friedshelf 1507 Proprietary Limited
2、注册地点：4-301 Monument Office Park 79 Steenbok Avenue Monument Park Gauteng 0181
3、成立日期：2014年1月27日
4、截至本公告披露日，北车南非公司尚未开始实际运营，亦不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
5、与上市公司关系：在机车项目主合同及担保函正式签署之前，北车南非公司将成为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保系公司为北车南非公司履行其与TFR签署的机车供货协议承担一般保证责任，担保期限至担保责任解除及款项全部付清为止。根据公司拟签署的担保函的相关约定及项目投标情况预测，预计公司的最大保证责任约为人民币30亿元。
根据公司拟签署的担保函的相关约定，担保人不可撤回地及无条件地向TFR担保，保证制造商完整及时地履行所有担保责任；担保人向TFR承诺，每当制造商不支付担保协议项下任何到期款项（如果适用，无法在担保协议下允许的任何宽限期内予以补偿），担保人必须在3个工作日内按TFR要求支付该款项（连同相关担保协议规定的利息及违约利息），见索即付，担保人视同该数额的主要债务人；若承包商无争议，则其应赔付TFR（作为主债务人及首要债务人）的任何成本、亏损或债务损失，成本、亏损或债务损失的数额应与TFR所应支付的数额等同。
四、董事会意见
本次由公司为北车南非公司就其履行与TFR签订的机车供货协议项下义务提供的担保，是为满足机车项目的投标要求；北车南非公司在机车项目主合同及担保函正式签署之前即成为公司控股子公司，且北车南非公司其他股东系为根据南非BEE法案等强制性法律规定必须持股的股东，均不参与北车南非公司实际运营，因此本次担保事项不会引致额外风险，公平对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币48.56亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币48.56亿元，占公司经审计的2012年末净资产的比例为15.2％；公司无逾期担保情况。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日