第三届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2014-008
荣盛石化股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛石化”）第三届董事会第五次会议通知于2014年2月28日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会于2014年3月10日在杭州萧山以现场会议方式召开，会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中：委托出席的董事1人）。董事郑植艺因出差未能亲自出席本次会议，特委托董事俞凤娣进行表决。
会议由公司董事长李水荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。
内容摘要：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）截至2013年12月31日实际可供股东分配的利润为319,310,053.71元。以公司总股本1,112,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利111,200,000.00元。剩余208,110,053.71元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》。
2013年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事分别对2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
公司及审计机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》。
8.1 《与宁波恒逸贸易有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
内容摘要：同意公司（包括下属子公司）与宁波恒逸贸易有限公司（以下简称“宁波恒逸”）拟签订的2014年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》；合同主要内容为2014年度公司向宁波恒逸采购原材料PTA，年采购量不超过30万吨，采购价格以宁波恒逸PTA报结价为准。
由于本议案涉及的交易为关联交易，关联董事李水荣和李永庆（担任宁波恒逸贸易有限公司董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）回避表决。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.2 《公司全资子公司香港盛晖有限公司与浙江逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
内容摘要：同意公司全资子公司香港盛晖有限公司（以下简称“香港盛晖”）与浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）拟签订的2014年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》；合同主要内容为2014年度香港盛晖向浙江逸盛采购原材料PTA，年采购量不超过3万吨，采购价格以浙江逸盛PTA报结价为准。
由于本议案涉及的交易为关联交易，关联董事李水荣和李永庆（担任浙江逸盛石化有限公司董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.3《与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
内容摘要：同意公司（包括下属子公司）与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）拟签订的2014年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》；合同主要内容为2014年度公司向海南逸盛采购原材料PTA，年采购量不超过30万吨，采购价格以海南逸盛PTA报结价为准。
由于本议案涉及的交易为关联交易，关联董事李水荣和李永庆（担任浙江逸盛石化有限公司董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）回避表决。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.4 《与浙江荣通物流有限公司签订货物运输合同的议案》
内容摘要：同意公司（包括下属子公司）与浙江荣通物流有限公司签订《货物运输合同》；合同主要内容为2014年1月到2014年12月浙江荣通物流有限公司向公司提供货物运输服务，双方按照公平、合理和市场化的原则确定运价，关联交易金额每年不超过60,000万元。
由于本议案涉及的交易为关联交易，关联董事李水荣、李永庆（在浙江荣通物流有限公司的控股股东任职）、李彩娥（浙江荣通物流有限公司实际控制人李水荣的妹妹）回避表决。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》
《关于控股子公司对外提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于续聘2014年审计机构的议案》
内容摘要：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于选举董事候选人的议案》
内容摘要：同意提名全卫英女士为公司董事候选人，其任期至本届董事会届满之日止。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于开展2014年期货套期保值业务的议案》
《关于公司开展期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
内容摘要：同意聘任陈梁先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本届董事会通过之日起至本届董事会期满日止。《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于提议召开2013年年度股东大会的议案》
同意公司于2014年4月16日在公司召开2013年年度股东大会，详细内容参见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（编号：2014-018）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《荣盛石化股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告。
荣盛石化股份有限公司
董事会
2014年3月11日
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2014-009
荣盛石化股份有限公司
第三届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛石化”）第三届监事会第五次会议通知于2014年2月28日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2014年3月10日在杭州萧山以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
监事会会议由公司监事会主席李居兴先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《公司2013年年度报告及年度报告摘要》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2014〕710号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司及审计机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：2014年日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于续聘2014年审计机构的议案》。
内容摘要：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、《荣盛石化股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
特此公告。
荣盛石化股份有限公司
监事会
2014年3月11日
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2014-012
荣盛石化股份有限公司关于
2013年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准荣盛石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1286号)文核准并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年10月首次向社会公众发行人民币普通股(A股)56,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币53.80元，募集资金总额3,012,800,000.00元，坐扣承销和保荐费用97,000,000.00元后的募集资金为2,915,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用16,160,960.00元后，公司本次募集资金净额为2,899,639,040.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕316号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金2,346,457,356.12元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为59,432,923.05元；2013年度实际使用募集资金345,858,533.21元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,559,442.32元；累计已使用募集资金2,692,315,889.33元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为83,992,365.37元。
经公司2013年4月26日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过12,000万元的闲置募集资金和超募资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至2013年12月31日，本公司募集资金余额为171,315,516.04元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准荣盛石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1286号)文核准并经贵所同意，本公司于2010年10月首次向社会公众发行人民币普通股(A股)56,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币53.80元，募集资金总额3,012,800,000.00元，坐扣承销和保荐费用97,000,000.00元后的募集资金为2,915,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用16,160,960.00元后，公司本次募集资金净额为2,899,639,040.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕316号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金2,346,457,356.12元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为59,432,923.05元；2013年度实际使用募集资金345,858,533.21元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,559,442.32元；累计已使用募集资金2,692,315,889.33元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为83,992,365.37元。
经公司2013年4月26日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过12,000万元的闲置募集资金和超募资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至 2013年 12 月 31日，本公司募集资金余额为171,315,516.04元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《荣盛石化股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。该管理制度业经2010年11月19日公司第二届董事会第四次会议和2010年12月10日公司2010年第四次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，由全资子公司浙江盛元化纤有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行和中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，全资子公司浙江盛元化纤有限公司有4个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
(单位：人民币元)
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账户 | 金 额 |
| 浙江盛元化纤有限公司 | 中国银行股份有限公司 浙江省分行 | 357158374591 | 60,000,000.00 |
| 浙江盛元化纤有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 杭州萧山支行 | 19-08020104005764500013 | 60,000,000.00 |
| 浙江盛元化纤有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 杭州萧山支行 | 1202090114100046031 | 40,000,000.00 |
| 浙江盛元化纤有限公司 | 中国银行股份有限公司 浙江省分行 | 800138797908094001 | 8,460,478.30 |
| 浙江盛元化纤有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 杭州萧山支行 | 33001617027053004838 | 3,344.41 |
| 浙江盛元化纤有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 杭州萧山支行 | 19-080201040057645 | 1,942,575.10 |
| 浙江盛元化纤有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 杭州萧山支行 | 1202090119900491887 | 909,118.23 |
| 小 计 | 171,315,516.04 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 本期超额募集资金的使用情况如下：
(1) 经2010年11月19日公司第二届董事会第四次会议和2010年12月10日公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司使用79,600万元超募资金用于浙江盛元化纤有限公司年产10万吨超细旦差别化FDY丝和3万吨超细旦差别化DTY丝技改项目，该项目总投资79,600万元，其中固定资产投资77,800万元(设备购置费用74,567.51万元，安装工程费用1,309.20万元，其他工程费用1,923.29万元)，铺底流动资金1,800万元。
浙江盛元化纤有限公司以前年度累计投入年产10万吨超细旦差别化FDY丝和3万吨超细旦差别化DTY丝技改项目47,207.20万元。2013年度，浙江盛元化纤有限公司以募集资金投入在建工程26,587.02万元，采购配套用工程物资322.96万元，相应支付设备进项税397.26万元，预付长期资产款138.28万元，截至2013年12月31日，累计投入74,652.72万元。
(2) 经公司2010年11月19日第二届董事会第四次会议和2010年12月10日公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司使用49,536万元超募资金用于浙江盛元化纤有限公司年产9万吨聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)新型化学纤维项目，该项目总投资49,536万元，其中固定资产投资44,820万元(土建6,146万元，设备购置费用28,606万元，安装费用2,424万元，工程建设其他费用7,644万元)，铺底流动资金4,716万元。
浙江盛元化纤有限公司以前年度累计投入产9万吨聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)新型化学纤维项目38,475.87万元。2013年度，浙江盛元化纤有限公司以募集资金投入在建工程2,483.73万元，采购配套用工程物资251.13万元，相应支付设备进项税341.51万元，预付长期资产款112.18万元，截至2013年12月31日，累计投入41,664.42万元。
(3) 经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司对暂时闲置募集资金和超募资金12,000万元进行现金管理，自2013年4月26日起一年内有效。控股子公司浙江盛元化纤有限公司于2013年5月3日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订协议，将该12,000万元用于购买保证收益型人民币“按期开放”理财产品，年收益率3.7%。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
荣盛石化股份有限公司
二〇一四年三月十日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：荣盛石化股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 289,963.90 | 本年度投入募集资金总额 | 34,585.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 269,231.59 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.逸盛大化年产120 万吨 PTA项目 | 否 | 45,851.04 | 45,851.04 | 45,900.00 | 100.11 | 2009年4月 | [注1] | [注1] | 否 | |
| 环保健康多功能纤维技改 项目 | 否 | 49,060.00 | 49,060.00 | 3,951.79 | 41,146.54 | 83.87 | [注2] | [注2] | [注2] | 否 |
| 承诺投资项目 小 计 | 94,911.04 | 94,911.04 | 3,951.79 | 87,046.54 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 吨超细旦差别化DTY丝技 改项目 | 否 | 79,600.00 | 79,600.00 | 27,445.52 | 74,652.72 | 93.78 | [注2] | [注2] | [注2] | 否 |
| 对苯二甲酸丙二醇酯 (PTT)新型化学纤维项目 | 否 | 49,536.00 | 49,536.00 | 3,188.55 | 41,664.42 | 84.11 | [注2] | [注2] | [注2] | 否 |
| 5.归还银行贷款(如有) | 38,623.01 | 38,623.01 | 38,623.01 | 100.00 | ||||||
| 6.补充流动资金(如有) | 27,244.90 | 27,244.90 | 27,244.90 | 100.00 | ||||||
| 超募资金投向 小 计 | 195,003.91 | 195,003.91 | 30,634.07 | 182,185.05 | ||||||
| 合 计 | 289,914.95 | 289,914.95 | 34,585.85 | 269,231.59 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司募集资金投资项目盛元化纤年产10 万吨环保健康多功能纤维技改项目和超募资金投资项目盛元化纤年产10万吨超细旦差别化FDY丝和3万吨超细旦差别化DTY丝技改项目、盛元化纤年产9万吨聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)新型化学纤维项目达到预定可使用状态日期较原计划延后，其主要原因系公司为了提高生产设备的自动化程度，提高纺丝的效率和产品的品质，改为采购自动化程度更高的设备，设备供货的紧张导致该项目未能达到计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司累计已使用超募资金182,185.05万元，本期超募资金的使用情况详见本专项报告三之本年度募集资金的实际使用情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司实际以募集资金中的49,012.48万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计49,012.48万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2013年12月31日，公司存放于募集资金专户或定期存款账户的募集资金余额为171,315,516.04元；进行现金管理的募集资金余额为120,000,000元。根据2014年2月17日公司第三届董事会第四次会议审议通过的决议，公司拟将节余募集资金合计16,302.53万元(包括利息收入)永久补充流动资金，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
[注1]：控股子公司逸盛大化石化有限公司具体实施年产120万吨PTA项目，2013年度该公司实现销售收入1,180,852.22万元，利润总额9,742.18万元。
[注2]：盛元化纤年产10万吨环保健康多功能纤维技改项目中的纺丝生产线已于2012年10月达到可使用状态，加弹生产线已于2013年9月达到可使用状态,2013年度该项目实现销售收入40,443.13万元，利润总额542.28万元。截至2013年12月31日，该项目的纺丝自动化设备尚在安装调试中。
盛元化纤年产10万吨超细旦差别化FDY丝和3万吨超细旦差别化DTY丝技改项目中的纺丝生产线已于2012年6月达到可使用状态，加弹生产线已于2013年9月达到可使用状态，2013年度该项目实现销售收入122,271.33万元，利润总额1,067.44万元。截至2013年12月31日，该项目的纺丝自动化设备尚在安装调试中。
盛元化纤年产9万吨聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)新型化学纤维项目中的聚酯生产线于2011年1月达到可使用状态，纺丝生产线已于2012年8月达到可使用状态， 2013年度该项目实现销售收入95,631.19万元，利润总额715.40万元。截至2013年12月31日，该项目的纺丝自动化设备尚在安装调试中。
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2014-013
荣盛石化股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
| 公司、本公司、荣盛石化 | 指 | 荣盛石化股份有限公司 |
| 浙江逸盛 | 指 | 浙江逸盛石化有限公司 |
| 宁波恒逸 | 指 | 宁波恒逸贸易有限公司 |
| 三元热电 | 指 | 三元控股集团杭州热电有限公司 |
| 天虹纺织 | 指 | 杭州萧山天虹纺织有限公司 |
| 三元纺织 | 指 | 浙江三元纺织有限公司 |
| 荣盛控股 | 指 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
| 浙江荣通 | 指 | 浙江荣通物流有限公司 |
| 杭州荣坤 | 指 | 杭州荣坤物流有限公司 |
| 海南逸盛 | 指 | 海南逸盛石化有限公司 |
| 香港盛晖 | 指 | 香港盛晖有限公司 |
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2014年度拟与浙江逸盛、宁波恒逸、海南逸盛、三元热电、天虹纺织、三元纺织、浙江荣通等关联方达成日常关联交易。公司第三届董事会第五次会议审议通过了上述事项，关联董事李水荣、李永庆、李彩娥对部分交易事项回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，公司及子公司与宁波恒逸、浙江逸盛、海南逸盛之间发生的PTA原料采购关联交易；浙江荣通向公司及子公司提供运输服务的关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
2014年度公司与关联方发生的关联交易预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2014年度预计金额 | 2013年度 | |
| 实际发生额 | 占同类交易金额的比例（%) | ||||
| 向关联方采购原材料 | PTA | 宁波恒逸 | 200,000.00 | 79,816.45 | 60.64 |
| 浙江逸盛 | 20,000.00 | 2,163.55 | 1.64 | ||
| 海南逸盛 | 200,000.00 | 13,342.46 | 10.14 | ||
| 向关联方采购燃料和动力 | 蒸汽 | 三元热电 | 2,000.00 | 518.89 | 100.00 |
| 向关联方销售产品 | 涤纶丝 | 天虹纺织 | 1,000.00 | 141.13 | 0.02 |
| 涤纶丝 | 三元纺织 | 500.00 | 45.16 | 0.01 | |
| 向关联方接受运输服务 | 运输 | 杭州荣坤 | 8,996.08 | 22.26 | |
| 浙江荣通 | 60,000.00 | 30,996.91 | 76.68 | ||
| 向关联方销售商品 | 电、机物料 | 荣盛控股 | 300.00 | 229.82 | 23.57 |
| 向关联方租赁或出租 | 租入房屋 | 荣盛控股 | 60.00 | 60.00 | 100.00 |
| 出租房屋 | 宁波恒逸 | 40.00 | 40.00 | 16.67 | |
（二）关联方基本情况
1、浙江逸盛石化有限公司
浙江逸盛成立于2003年3月3日，注册资本35,469.92万美元，住所：宁波市北仑区港口路8号，法定代表人为邱建林，经营范围：“精对笨二甲酸（PTA）的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；第3类易燃液体（1,4-二甲苯）、第8类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）（在许可证有效期限内经营）”。浙江恒逸石化有限公司合计持有浙江逸盛70%的股权，公司合计持有浙江逸盛30%的股权。
与公司关联关系说明：公司董事李水荣、李永庆分别担任浙江逸盛的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
2、宁波恒逸贸易有限公司
宁波恒逸成立于2011年5月24日，注册资本2,000万元，住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼六号207室，法定代表人为邱建林，经营范围：“一般经营项目：化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）”。浙江恒逸石化有限公司持有宁波恒逸70%的股权，公司持有宁波恒逸30%的股权。
与公司关联关系说明：公司董事李水荣、李永庆分别担任宁波恒逸的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
3、海南逸盛石化有限公司
海南逸盛成立于2010年5月10日，注册资本138,000万元，住所：洋浦经济开发区远洋路工行大厦主楼 1101 房，法定代表人黄浩，经营范围：“精对苯二甲酸化工产品的生产与销售，进出口业务。” 公司控股子公司大连逸盛投资有限公司持有海南逸盛37.5%的股权。
与公司关联关系说明：海南逸盛为公司的重要参股公司，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系。
4、三元控股集团杭州热电有限公司
三元热电成立于2010年8月31日，注册资本4,000万元，住所：萧山区益农镇长北村，法定代表人为李成新，经营范围：“许可经营项目：热电生产（凭电力业务许可证经营）；一般经营项目：无。”三元控股集团有限公司持有三元热电51%的股权。
与公司关联关系说明：三元控股集团有限公司的实际控制人李成新为公司董事李水荣、李彩娥的兄弟，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
5、浙江荣盛控股集团有限公司
荣盛控股成立于2006年9月13日，注册资本80,000万元，住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号，法定代表人为李水荣，经营范围：“实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。”
与公司关联关系说明：荣盛控股持有公司76.44%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定。
6、杭州萧山天虹纺织有限公司
天虹纺织成立于2002年3月7日，注册资本：1,800万元，住所：萧山区党湾镇梅东村，法定代表人为李成荣，经营范围：“化纤原料的纺丝、加弹；化纤布织造；建筑装饰材料、化纤原料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”三元控股集团有限公司持有天虹纺织51%的股权。
与公司关联关系说明：三元控股集团有限公司的实际控制人李成新为公司董事李水荣、李彩娥的兄弟，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
7、浙江三元纺织有限公司
浙江三元纺织有限公司（简称“三元纺织”）成立于2002年6月17日，注册资本：4,000 万元，住所：萧山区党湾镇永乐村，法定代表人为李益民，经营范围：“筒子纱染色、后整理，纺织品制造，经销：纺织品和纺织原料（国家专项审批的除外），自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。”三元控股集团有限公司持有三元纺织51%的股权。
与公司关联关系说明：三元控股集团有限公司的实际控制人李成新为公司董事李水荣、李彩娥的兄弟，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
8、浙江荣通物流有限公司
浙江荣通成立于2004年10月21日，注册资本800万元，住所：杭州市萧山区益农镇红阳路98号，法定代表人为尹俊贤，经营范围：“许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物运输（气体类1项、气体类2项）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）（有效期至2014年06月30日）；一般经营项目：承办国际货运代理业务；货物仓储（除化学危险品及易制毒化学品）、包装；集装箱堆存、装拆；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建材；物业服务。”荣盛控股持有浙江荣通70%的股权。
与公司关联关系说明：浙江荣通为公司控股股东荣盛控股控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。
（二）履约能力分析
| 关联方名称 | 履约能力分析 |
| 宁波恒逸 | 公司与之发生租赁关系的房屋均用于经营办公用途，交易金额较小，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力。 |
| 浙江逸盛 | 公司全资子公司香港盛晖与浙江逸盛发生PTA出口业务，浙江逸盛为国内大型的PTA生产企业且拥有产品出口权，与本公司已保持多年的稳定合作关系，完全有能力按照本公司要求，供应约定数量、质量优异的PTA产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
| 宁波恒逸 | 因浙江逸盛业务发展需要，由宁波恒逸负责浙江逸盛的PTA销售，浙江逸盛为国内大型的PTA生产企业，与本公司已保持多年的稳定合作关系，完全有能力按照本公司要求，供应约定数量、质量优异的PTA产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
| 海南逸盛 | 为公司与恒逸石化股份有限公司等合资方合资新建的国内大型 PTA 生产企业，生产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的 PTA 产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
| 三元热电 | 公司聚酯生产所需的外购蒸汽一直由其供应，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
| 天虹纺织 | 公司与其发生的关联交易金额较小，公司董事会认为该公司财务状况良好，经营风格稳健，且公司实行款到发货或货款两讫的销售策略，产品销售形成坏账的风险较小。 |
| 三元纺织 | 公司与其发生的关联交易金额较小，公司董事会认为该公司财务状况良好，经营风格稳健，且公司实行款到发货或货款两讫的销售策略，产品销售形成坏账的风险较小。 |
| 荣盛控股 | 公司与之发生租赁关系的房屋均用于经营办公用途，交易金额较小，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力。 |
| 浙江荣通 | 浙江荣通是专业的物流公司，从事物流行业多年，有丰富的行业经验，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品、房屋租赁等的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议的主要内容
1、向宁波恒逸采购PTA
公司拟与宁波恒逸签订《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：宁波恒逸贸易有限公司
需方：荣盛石化股份有限公司（包括其下属子公司）
交易内容及数量：需方向供方采购PTA，年采购量不超过30万吨。
交易定价：以宁波恒逸PTA报结价为准。
付款方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证。
协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日执行。
2、向浙江逸盛采购PTA
公司全资子公司香港盛晖有限公司拟与浙江逸盛签订《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：浙江逸盛石化有限公司
需方：香港盛晖有限公司
交易内容及数量：需方向供方采购PTA，年采购量不超过3万吨。
交易定价：以浙江逸盛PTA报结价为准。
付款方式：现汇或信用证。
协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日执行。
3、向海南逸盛采购PTA
公司拟与海南逸盛签订《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：海南逸盛石化有限公司
需方：荣盛石化股份有限公司（包括其下属子公司）
交易内容及数量：需方向供方采购PTA，年采购量不超过30万吨。
交易定价：以海南逸盛PTA报结价为准。
付款方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证。
协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日执行。
4、向三元热电采购蒸汽
公司与三元热电拟签订《供用蒸汽合同》，主要内容如下：
甲方：荣盛石化股份有限公司（包括其下属子公司）
乙方：三元控股集团杭州热电有限公司
交易内容及数量：乙方根据甲方实际需求向其供应蒸汽。
交易定价：甲乙双方参照同期同地区类似规格的蒸汽的一般市场价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定。
结算方式：按月进行结算，以电汇方式进行付款。
协议有效期：2012年1月1日至2014年12月31日执行。
5、向天虹纺织销售涤纶丝
公司全资子公司杭州荣盛化纤销售有限公司拟与天虹纺织签订《产品购销合同》，主要内容如下：
甲方：杭州萧山天虹纺织有限公司
乙方：杭州荣盛化纤销售有限公司
交易内容：乙方向甲方销售涤纶丝。
交易定价：甲乙双方参照交易时市场上涤纶丝的销售价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定。
交货方式、运输及费用的负担：乙方应根据甲方要求及时交货，交货地点为乙方仓库，产品运输费用由甲方自行承担。
结算方式：以电汇、银行支（汇）票或承兑汇票进行付款。
协议有效期：2013年1月1日至2014年12月31日执行。
6、向三元纺织销售涤纶丝
公司全资子公司杭州荣盛化纤销售有限公司拟与三元纺织签订《产品购销合同》，主要内容如下：
甲方：浙江三元纺织有限公司
乙方：杭州荣盛化纤销售有限公司
交易内容：乙方向甲方销售涤纶丝。
交易定价：甲乙双方参照交易时市场上涤纶丝的销售价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定。
交货方式、运输及费用的负担：乙方应根据甲方要求及时交货，交货地点为乙方仓库，产品运输费用由甲方自行承担。
结算方式：以电汇、银行支（汇）票或承兑汇票进行付款。
协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日执行。
7、向荣盛控股租赁房屋
公司拟与荣盛控股签订《房屋租赁协议》，主要内容如下：
出租方：浙江荣盛控股集团有限公司
承租方：荣盛石化股份有限公司（包括其下属子公司）
交易内容：出租方向承租方出租其拥有的部分办公场所及其附属设施，总面积3,000平方米。
交易定价：每月50,000元。
结算方式：承租方按季度向出租方支付租金，并存入出租方指定的银行账户。
协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日执行。
8、委托浙江荣通提供运输服务
公司拟与浙江荣通签订《货物运输合同》，主要内容如下：
托运人：荣盛石化股份有限公司（包括其下属子公司）
承运人：浙江荣通物流有限公司
托运要求: 托运人委托承运人运输PTA、MEG等相关产品。承运人保证按《提货单》所列的货物、起运地点、货物到达地点、货物承运日期、货物运到期限，保质保量的完成运输任务。
结算方式：按月结算，以电汇或转账的方式付款
协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日执行。
9、向宁波恒逸出租房屋
公司拟与宁波恒逸签订《房屋租赁协议》，主要内容如下：
出租方：荣盛石化股份有限公司
承租方：宁波恒逸贸易有限公司
交易内容：出租方向承租方出租其拥有的部分办公场所及其附属设施，总面积650平方米。
交易定价：40万元/年。
结算方式：承租方按季度向出租方支付租金，并存入出租方指定的银行账户。
协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日执行。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，因此预计在今后的生产经营过程中仍将持续。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司2014年度日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了如下独立意见：
“公司2014年度日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2014年度日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。”
六、备查文件
1、荣盛石化股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事事前认可函及独立董事意见；
荣盛石化股份有限公司董事会
2014年3月11日
（下转B34版）