证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-020
上海斯米克控股股份有限公司关于深圳证券交易所2013年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日收到深圳证券交易所《关于对上海斯米克控股股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第2号），函中就我公司2013年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现公告如下：
一、问题1
你公司2013年销售费用较上年同比减少约9,900万元，减幅达34%。你公司解释主要为公司转变经营模式，加大经销营运模式的比重，展厅租金同比减少约1,900万元，展厅装修减少3,450万元，人事及办公费用减少约750万元，物流费用因转经销商而减少约3,550万元。请解释：（1）2013年展厅租金和装修合计减少5,350万元，请详细说明各展厅原装修费用情况、处置时间、处置损失等。截至目前，所有展厅是否已全部处置完成。（2）你公司2013年将物流费用转由经销商承担，不符合你公司一贯的销售政策，也并不符合当前行业逻辑，请解释。此外，你公司当期毛利率水平与上年基本持平，公司是否存在其他形式对经销商进行补偿。
回复：
（一）2013年展厅租金和装修合计减少5,350万元，请详细说明各展厅原装修费用情况、处置时间、处置损失等。
2013年度展厅装修费约为2,455万元，较2012年度装修费约5,905万元减少约3,450万元；2013年度展厅租金约为870万元，较2012年度展厅租金约2,770万元减少约1,900万元。以下就展厅装修费和展厅租金的两年度费用比较，说明费用情况、处置时间及处置损失：
1、展厅装修费主要包括对公司直营门店及展厅的定期装修支出，也包括经销商的门店由公司负责及承担费用的定期装修支出,账上均通过“长期待摊费用-展厅装修费”核算，再分24个月每月平均摊销转入当期摊销费用；另外，展厅装修费还包括对公司直营店、展厅及对经销商门店日常零星发生的展示样品更换、软装、修补装修等支出、及对经销商自行装修门店由公司进行支持补贴的支出，均直接认列为当期费用。
（1）2012年及2013年展厅装修费汇总比较如下（金额：万元）：
| 费用明细 | 2012年 | 2013年 |
| 公司自有直营门店及展厅定期装修账列“长期待摊费用-展厅装修费”科目，并分24个月每月平均摊销转入的摊销费用，以及直营门店及展厅关转时将长期待摊费用余额一次性全额转销的费用 | 3,967 | 1,142 |
| 对主要经销商门店定期装修进行支持补贴发生的费用，账列“长期待摊费用-展厅装修费”科目，并分24个月每月平均摊销转入的摊销费用 | 1,453 | 18 |
| 摊销费用小计（注） | 5,420 | 1,160 |
| 日常零星发生的展示样品更换、软装、修补装修等支出 | 435 | 124 |
| 经销商自行装修门店由公司进行支持补贴的支出 | 50 | 1,171 |
| 展厅装修费合计 | 5,905 | 2,455 |
注：2012年度及2013年度长期待摊费用及其摊销情况变动如下：
| 年份 | 年初余额（万元） | 发生额（万元） | 摊销额（万元） | 年末余额（万元） |
| 2012 | 3,833 | 2,215 | 5,420 | 628 |
| 2013 | 628 | 832 | 1,160 | 300 |
（2） 2012年及2013年展厅租金汇总比较如下（金额：万元）：
| 费用明细 | 2012年 | 2013年 |
| 公司自有直营门店及展厅租金 | 2,374 | 943 |
| 对主要经销商门店的租金支持补贴 | 390 | 14 |
| 公司以前年度已付租金转由经销商承担后冲回 | （81） | |
| 合计 | 2,764 | 876 |
（3）2012年及2013年公司自有直营门店及展厅定期装修摊销费用、租金、及其处置年度
2012年度公司自有直营门店摊销的装修费用约39,672,180元，2013年度该项费用为11,419,418元，同比减少28,252,762元；2012年度，直营门店租金为23,745,713元，2013年度该项费用为9,429,687元，同比减少14,316,026元。
2012年度，公司共处置（关转）了88家直营门店，2013年度，公司共处置（关转）了9家直营门店。其中2012年关转的欧雅旗舰店、宁波旗舰店、深圳工程展厅、昆明大商会建材城展厅4家直营门店2012年度摊销的展厅装修费用合计为10,989,051元，展厅租金合计为6,912,763元，2013年度这4家展厅摊销的装修费用仅76,955元，展厅租金为450,000元，相较2012年度已有大幅减少。
（4）2012年及2013年公司对主要经销商门店定期装修支持补贴的摊销费用、及租金支持补贴费用情况
2012年度，公司对主要经销商门店定期装修支持补贴的摊销费用为14,524,367元，2013年度，该项定期装修支持补贴的摊销费用为175,712元，同比减少14,348,655元；2012年度，公司对主要经销商门店租金支持补贴费用为3,895,360元，2013年度，该项租金支持补贴费用为135,796元，同比减少3,759,564元。
2、处置损失：处置损失内容包括直营门店关转时将长期待摊费用余额一次性全额转销的费用，以及依租赁协议因提前解除租约造成的已付租金和押金被罚没造成的损失，该等损失均已列在摊销费用和租金费用中，未再单独进行统计。
（二）截至目前，所有展厅是否已全部处置完成。
截至目前，除保留长期经营所需的上海旗舰店、上海工厂店和江西工厂店等3家直营门店外，其余公司自有直营门店及展厅均已经关闭或转由经销商经营。
（三）你公司2013年将物流费用转由经销商承担，不符合你公司一贯的销售政策，也并不符合当前行业逻辑，请解释。此外，你公司当期毛利率水平与上年基本持平，公司是否存在其他形式对经销商进行补偿。
1、公司销售政策、物流费用和毛利率变动等情况说明
2011年公司出现重大经营亏损后，开始调整销售渠道策略，将原来以公司自有直营门店为主的销售渠道逐步转变为以经销商渠道为主的策略,一方面大力开发及发展经销商，一方面陆续关停直营门店及裁撤配套的外地仓库、裁减相关的销售业务及仓储人员。外地仓库裁撤后，公司对经销商的产品销售也逐渐改为由经销商自行到公司上门提货，减少了公司运输费支出。运输费由经销商自行承担后，销售价格中不再包含运输费用，有利于公司对全国性销售价格的总体管控，同时免除公司对货物运输途中各种损失风险的责任。
2013年度物流费用较上年度减少约3,550万元，其中因运输费用转由经销商承担减少了物流费用约2,718万元，若该部分运输费用仍由公司承担并加计在销售价格中，则2013年度平均销售价格将增加约3个百分点，也就是平均毛利率将增加3个百分点。毛利率上升主要是由于2013年毛利率较高的新产品占销售总额的百分比由上年度的12.8%上升为本年度的29.2%。
因经销商自提货物而在销售价格中相应扣除运输费影响销售价格下降，和新产品销售占比提高影响毛利率上升的综合影响，以致公司当期毛利率水平与上年基本持平。
2、公司是否存在其他形式对经销商进行补偿：
公司根据发展和维持经销商的需要，结合经销商各年度销售业绩目标的达成情况，对经销商因销售公司产品发生的专卖门店及展厅装修支出、租金、和因宣传及推广公司产品发生的广告费支出实行相应的补贴。
二、问题2
根据你公司2013年报披露，花桥矿业现已委托专业机构，正在办理换发采矿许可证相关工作，待取得新的矿证后，再办理涉及矿业权资源开采的项目审批、环保审批、安全生产许可等行政审批事项。请详细说明该事项截至目前的进展，是否存在应披露未披露的情况。
回复：
公司自2012年3月披露宜丰县花桥矿业有限公司（以下称“花桥矿业公司”）的矿产详勘报告后，花桥矿业公司开始办理采矿权证的相关事宜，委托具有资质的专业机构，办理地质储量核实报告，并由江西省国土资源厅组织专家评审组对地质储量核实报告进行评审。
专家评审组于2014年1月对地质储量核实报告作出评审意见，并由花桥矿业公司委托的专业机构于2014年2月将评审意见及其他备案相关材料报送给江西省国土资源厅备案，目前正在审核过程中。
上述评审意见及备案相关材料一旦经江西省国土资源厅审核通过后，花桥矿业公司须根据审核划定的采矿证范围着手办理编制及评审各项报告、取得相关主管部门的批复等，主要包括：
①矿山开发利用方案及评审意见
②矿山环境恢复治理方案及评审意见
③ 矿山土地复垦方案及评审意见
④ 矿山安全预测评估及评审意见
⑤ 矿山环境评估及评审意见
⑥ 矿山水土保持方案及评审意见
同时，审核划定采矿证范围后，江西省国土资源厅在全国范围内用摇号的形式选择评估公司对矿床价款进行评估。
待取得上述各项批复及矿床价款评估报告后，花桥矿业公司再按规定缴纳价款领取新的采矿证。
自2012年3月公司披露花桥矿业公司的矿产详勘报告后，花桥矿业所办理事项均为申请换发采矿权证的相关程序性工作，尚无重大需披露公告事项。如有重大进展，公司将及时履行信息披露义务。
三、问题3
请详细说明上海厂区搬迁完成后，空置车间、仓库的租赁情况。
回复：
截至2014年2月末，公司空置车间、仓库的租赁情况如下表：
| 序号 | 出租物业及场地名称 | 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 2014年 年租金（万元） |
| 1 | 1#物流仓库 | 顺丰速运集团（上海）速运有限公司 | 12,132.36 | 2012.07.25 | 2018.09.17 | 553.52 |
| 2 | 2#物流仓库 | 武汉屈臣氏个人用品商店有限公司 | 12,106.00 | 2012.03.01 | 2015.04.30 | 530.24 |
| 3 | 3#物流仓库 | 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 | 12,450.00 | 2011.12.16 | 2014.12.15 | 454.42 |
| 4 | 4#物流仓库 | 北京一商宇洁商贸有限公司 | 6,053.00 | 2012.05.21 | 2015.06.25 | 254.07 |
| 5 | 4#物流仓库 | 上海润林国际物流有限公司 | 6,053.00 | 2012.05.10 | 2015.06.14 | 254.07 |
| 6 | 5#、6#物流仓库 | 上海顺衡物流有限公司 | 24,000.00 | 2013.11.12 | 2018.12.26 | 1,077.48 |
| 7 | 3#门旁办公室 | 上海鑫曜节能科技有限公司 | 420.00 | 2014.01.03 | 2015.01.02 | 9.20 |
| 8 | 3#门旁办公室 | 上海曜中能源科技有限公司 | 545.00 | 2014.01.03 | 2017.01.02 | 11.94 |
| 9 | 姚家浜码头 | 上海品矗实业发展有限公司 | 1,410.00 | 2013.05.01 | 2018.06.14 | 72.00 |
| 10 | 土地B地块 | 上海智添实业有限公司 | 13,112.00 | 2013.07.15 | 2019.06.15 | 147.60 |
| 11 | 土地A地块 | 上海智添实业有限公司 | 9,704.00 | 2013.07.15 | 2019.06.15 | 212.40 |
| 12 | 3#大门旁仓库及亚光分厂行吊区 | 上海曜中能源科技有限公司 | 1,093.00 | 2014.01.01 | 2016.07.31 | 23.94 |
| 13 | 釉面色料仓库 | 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 | 612.00 | 2013.08.23 | 2013.11.20 | 3.86 |
| 上海智添实业有限公司 | 612.00 | 2013.12.18 | 2019.06.15 | 15.08 | ||
| 14 | 玻化厂房 | 上海启旺实业有限公司 | 24,005.00 | 2013.10.01 | 2019.09.30 | 567.35 |
| 15 | 原料堆场西厂房及大棚 | 上海薪鑫实业有限公司 | 1,714.00 | 2013.10.01 | 2019.09.30 | 30.39 |
| 16 | 土地A地块补充 | 上海智添实业有限公司 | 2,482.00 | 2013.11.01 | 2019.06.15 | 46.33 |
| 17 | 场地出租（地号029974号） | 上海联惠建筑装潢有限公司 | 1,096.00 | 2013.11.15 | 2018.11.15 | 24.00 |
| 18 | 场地出租（地号029974号） | 顺丰速运集团（上海）速运有限公司 | 4,710.00 | 2013.12.01 | 2018.12.26 | 36.10 |
| 19 | 场地出租（地号029974号） | 上海联惠建筑装潢有限公司 | 471.00 | 2013.12.21 | 2018.11.15 | 4.04 |
| 20 | 发货区域旁场地 | 上海黎众木业有限公司 | 600.00 | 2013.12.25 | 2016.12.24 | 21.90 |
| 合计 | 134,768.36 | 4,346.07 | ||||
四、问题4
你公司当期“公允价值变动损益”项目增加1.97亿元，请与你公司2013年12月11日披露的《关于新建两幢物流仓库评估增值的公告》中披露的新增租赁厂房等的评估增值情况核对，列示其金额计算来源。
回复：
2013年度报告中披露的当期“公允价值变动损益”项目增加1.97亿元，明细如下：
| 项目名称 | 出租建筑面积 （平方米） | 土地分摊面积 （平方米） | 账面价值 （元） | 年末公允价值评估值（元） | 评估增值 （元） |
| 1-4#仓库评估增值 | 48,529.44 | 130,131.16 | 248,997,962.69 | 263,715,500.00 | 14,717,537.31 |
| 5-6#仓库出租 | 24,210.00 | 64,918.85 | 50,006,935.43 | 132,205,000.00 | 82,198,064.57 |
| 两处场地出租 | 9,526.00 | 17,067.03 | 6,797,633.43 | 27,454,000.00 | 20,656,366.57 |
| 其他物业出租 | 31,521.00 | 73,795.56 | 25,327,899.62 | 104,709,200.00 | 79,381,300.38 |
| 合计 | 113,786.44 | 285,912.60 | 331,130,431.17 | 528,083,700.00 | 196,953,268.83 |
2013年度报告中披露的公司本年“公允价值变动损益”项目增加1.97亿元，与公司2013年12月11日披露的《关于新建两幢物流仓库评估增值的公告》中披露的新增租赁厂房等的评估增值情况，核对比较如下：
| 项目 | 建筑面积 （平方米） | 土地分摊面积 （平方米） | 账面价值 （元） | 公允价值评估值（元） | 评估增值 （元） |
| 12月公告披露：5-6#物流仓库出租 | 24,000.00 | 58,304.00 | 52,087,552.00 | 131,232,000.00 | 79,144,448.00 |
| 年报披露：5-6#物流仓库出租 | 24,210.00 | 64,918.85 | 50,006,935.43 | 132,205,000.00 | 82,198,064.57 |
| 差异 | 210.00 | 6,614.85 | -2,080,616.57 | 973,000.00 | 3,053,616.57 |
| 12月公告披露：两处场地出租 | 12,186.00 | 3,118,896.06 | 25,204,500.00 | 22,085,603.94 | |
| 年报披露：两处场地出租 | 9,526.00 | 17,067.03 | 6,797,633.43 | 27,454,000.00 | 20,656,366.57 |
| 差异 | -2,660.00 | 4,881.03 | 3,678,737.37 | 2,249,500.00 | -1,429,237.37 |
差异说明如下：
（1）5#、6#仓库出租转投资性房地产评估增值8,219万元，评估增值与原公告评估增值7,914万元，差异305万元，包括审计时对两幢物流仓库出租转投资性房地产的账面价值调整减少208万元，及年末评估值较转入日增值97万元。账面价值调整减少208万元，原因如下：①将不符合资本化利息的312万元转列当期利息费用，减少账面成本；②因土地分摊面积比例调整，增加两幢仓库出租转投资性房地产账面价值104万元。土地分摊面积原按建设规划总建筑面积与占地面积比例分摊，现改按申报房产证面积与占地面积比例分摊。原比例计算如下：总占地面积 215,485平方米 / 规划总建筑面积 88,700平方米 * 已建成2幢物流仓库总建筑面积 24,000平方米 = 58,304平方米。现比例计算如下：总占地面积195,050平方米 / 产权证建筑面积 72,739.44平方米 * 已建成2幢物流仓库总建筑面积 24,210平方米 = 64,918.85平方米，占地面积较原来增加6,614.85平方米。
（2）两处场地出租转投资性房地产原公告金额按25%税率还原评估增值为2,200万元，与年末评估增值2,067万元差异为143万元，包括审计时对两处场地出租转投资性房地产的账面价值调整增加368万元，及年末评估值较转入日增值225万元。账面价值调整368万元，系因土地分摊面积比例调整所致。土地面积分摊原按实际租赁面积计算，现改按申报房产证面积与占地面积比例分摊。
五、问题5
请你公司详细列示2012年、2013年收入前五名、应收账款前五名、其他应收款前五名的对比情况。根据你公司年报披露，应收账款第三名、第四名合计欠款达1800万元，账龄为1-2年，请说明该两名客户大额欠款的具体原因，是否存在无法收回的情况。
回复：
2012年、2013年收入前五名、应收账款前五名、其他应收款前五名比较表列示如下：
（1）收入前五名
| 单位名称 | 客户代码 | 2013年金额 | 占年度销售总额比例% | 客户代码 | 2012年金额 | 占年度销售总额比例% |
| 第一名 | A | 33,952,909.14 | 3.80% | A | 27,342,076.79 | 3.16% |
| 第二名 | B | 30,595,920.84 | 3.42% | F | 22,390,976.24 | 2.58% |
| 第三名 | C | 22,488,408.43 | 2.52% | C | 19,417,737.80 | 2.24% |
| 第四名 | D | 20,844,024.18 | 2.33% | D | 17,736,307.97 | 2.05% |
| 第五名 | E | 17,290,712.19 | 1.94% | G | 16,922,745.44 | 1.95% |
| 合计 | 125,171,974.78 | 14.01% | 103,809,844.25 | 11.98% |
注：客户名称以代码列示，代码相同的为同一客户。
（2）应收账款前五名
| 单位名称 | 客户代码 | 2013年金额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例% | 客户代码 | 2012年金额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例% |
| 第一名 | A | 10,939,291.21 | 1年以内 | 6.66% | A | 15,212,142.73 | 1年以内 | 9.55% |
| 第二名 | B | 10,530,127.17 | 1年以内 | 6.41% | D | 12,401,198.67 | 1年以内 | 7.79% |
| 第三名 | C | 9,952,713.53 | 1-2年 | 6.06% | F | 9,743,700.43 | 1年以内 | 6.12% |
| 第四名 | D | 8,232,848.29 | 1-2年 | 5.01% | C | 8,527,553.12 | 1年以内 | 5.35% |
| 第五名 | E | 5,917,650.81 | 1年以内 | 3.60% | G | 4,532,115.16 | 1年以内 | 2.85% |
| 合计 | 45,572,631.01 | 27.73% | 50,416,710.11 | 31.66% |
注：客户名称以代码列示，代码相同的为同一客户。
2013年应收账款第三名、第四名合计欠款1800万元，账龄1-2年，具体欠款原因及收回情况说明如下：
（1）应收账款第三名欠款995万元，此客户为工程类客户，项目分散于全国各地，
如：重庆、上海、广州、佛山、武汉，根据合同约定，付款时间根据工程验收或竣工进度支付货款，由于工程进展原因，部分项目尚未完成，故相关货款未予支付，截止到2014年2月已收到上述款项158万元。
（2）应收账款第四名欠款823万元。因对方资产重组，所以付款延后。截止到2014
年3月6日已收到上述款项713万元。
（3）其他应收款前五名
| 单位名称 | 与本公司关系 | 2013年金额 | 账龄 | 占其他应收款总额的比例% | 2012年金额 | 账龄 | 占其他应收款总额的比例% |
| 第一名 | 非关联方 | 926,981.13 | 1年以内 | 7.88% | 5,492,661.00 | 2-3年 | 24.11% |
| 第二名 | 非关联方 | 493,000.00 | 2-3年 | 4.19% | 2,125,371.31 | 1-2年 | 9.33% |
| 第三名 | 非关联方 | 423,276.93 | 1年以内 | 3.60% | 1,572,967.50 | 1年以内 | 6.90% |
| 第四名 | 非关联方 | 400,000.00 | 1年以内 | 3.40% | 1,428,804.00 | 1年以内 | 6.27% |
| 第五名 | 非关联方 | 372,820.00 | 1年以内 | 3.17% | 1,239,660.00 | 1年以内 | 5.44% |
| 合计 | 2,616,078.06 | 22.24% | 11,859,463.81 | 52.05% |
六、问题6
你公司“长期待摊费用-各地展厅装修”项目，本期增加830万元，是否与你公司“转变经营模式，加大经销营运”的模式存在矛盾，请解释。
回复：
2012年“长期待摊费用-各地展厅装修”增加2,215万元，本年“长期待摊费用-各地展厅装修”增加830万元，因公司转变经营模式，“长期待摊费用-各地展厅装修”项目已大幅减少。本年增加金额说明如下：（1）公司因市场需求而长期保留的直营店-上海广场旗舰店，2013年为7月28日及12月8日两次全国性经销商订货活动进行装修，发生装修费用约450万元；（2）公司虽调整营销模式，加大经销营运模式，将部分直营店转经销商来经营，初期公司为支持经销商，仍通过经销商经营的这些门店来进行产品展示和品牌推广，这些门店本年共发生的展厅装修费约380万元。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日