铜陵中发三佳科技股份有限公司<BR/>第五届董事会第十六次会议决议公告

铜陵中发三佳科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

2014-03-12 来源：上海证券报

证券代码：600520 证券简称：中发科技公告编号：临2014—005

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2014年2月28日。

（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：

时间：2014年3月11日上午9：00。

地点：安徽省合肥市元一高尔夫别墅酒店会议中心。

方式：现场形式召开。

（五）董事会会议出席情况：

出席会议的董事应到9人，实到9人。

（六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《中发科技2013年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

2、审议通过了《中发科技2013年度董事会工作报告》

该议案详细内容请见公司2013年度报告全文“董事会报告”章节。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

3、审议通过了《中发科技2013年度独立董事述职报告》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

4、审议通过了《中发科技2013年度审计委员会履职情况报告》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

5、审议通过了《中发科技2013年度报告全文与摘要》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

6、审议通过了《中发科技2013年度财务决算报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

7、审议通过了《中发科技2013年度利润分配预案》

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润为8,899,018.74元，加上年初未分配利润 -9,456,498.54元，合计为-557,479.80元。由于公司2013年度累计未分配利润为负数，因此根据公司目前实际经营情况，决定本年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司此利润分配预案。

8、审议通过了《中发科技2014年度生产经营计划》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

9、审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的预案》

公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，审计费用为40万元。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司董事会作出的续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的决定是在充分考查该会计师事务所所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，所确定的审计费用也是合理的，同意公司董事会作出的此续聘预案。

10、审议通过了《关于公司2014年度日常经营性关联交易的预算报告》

鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事长黄言勇，董事陈邓华、朱胜登、张庆联、陈迎志因分别在关联方任职，因此对该议案回避表决。

该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常的生产经营行为，交易定价公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易而对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形，不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖，同意公司董事会作出的此项议案。

11、审议通过了《关于向银行申请综合贷款授信的议案》

根据公司经营发展的需要，决定每年向如下银行申请综合贷款授信，有效期限三年，具体明细如下：

（1）每年向中国银行铜陵分行申请2000万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日；

（2）每年向中国建设银行铜陵建龙支行申请2500万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日；

（3）每年向中国工商银行铜陵石城路支行申请1500万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日；

（4）每年向中国进出口银行安徽省分行申请3500万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日；

（5）每年向徽商银行铜陵分行申请4500万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日。

（6）每年向浦发银行铜陵分行申请4000万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日。

（7）每年向交通银行铜陵分行申请4000万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日。

（8）每年向华夏银行合肥分行申请5000万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2014年3月12日至2017年3月11日。

同时，公司授权公司董事长办理上述各项综合贷款授信项下的具体业务。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

上述第2、3、5、6、7、9、10、11项议案将提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2014年4月2日现场召开公司2013年度股东大会，审议本次董事会及第五届监事会第十一次会议提交给股东大会审议的议案。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日

股票代码：600520 股票简称：中发科技公告编号：临2014—006

铜陵中发三佳科技股份有限公司关于公司

2014年度日常经营性关联交易的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●是否对关联方形成较大的依赖：否

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常经营性关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预计2014年度日常经营性关联交易如下：

一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况及交易额

单位：万元

关联方关联交易内容 2014预计交易总额(万元) 占同类交易金额的比例（%）上期发生额(万元)
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司支付资产租赁费 7.13 4.85 7.13
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司支付绿化、卫生等服务 69.00 100.00 69.00
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司支付担保费 144.00 100.00 144.00
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司支付水费 40.00 100.00 30.16
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司支付协作费 2.00 50.00 0.26
铜陵丰山三佳微电子有限公司支付协作费 2.00 50.00 0.32
铜陵丰山三佳微电子有限公司支付材料款 10.00 33.33 5.83
安徽蓝盾光电子股份有限公司支付材料款 10.00 33.33 4.15
上海中发电气（集团）股份有限公司支付资产租赁费 139.86 95.15 139.86
上海中发电气（集团）股份有限公司支付设备款 200.00 100.00 127.60
日本山田尖端科技株式会社支付技术转让费 20.00 100.00 7.55
日本山田尖端科技株式会社支付材料款 10.00 33.33 0.51
山田尖端贸易(上海)公司支付佣金 5.00 100.00 4.16
上海中发电气（集团）股份有限公司收取资产出让款 - - 1,753.00
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司收取材料款 5.00 71.43 -
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司收取固定资产转让款 1.00 100.00 0.71
铜陵丰山三佳微电子有限公司收取电费 1,200.00 82.75 661.85
铜陵丰山三佳微电子有限公司收取协作费 2.00 3.85 0.58
铜陵丰山三佳微电子有限公司收取资产租赁费 2.00 18.18 1.71
铜陵丰山三佳微电子有限公司收取材料款 2.00 28.57 0.38
安徽蓝盾光电子股份有限公司收取电费 250.00 17.25 133.85
安徽蓝盾光电子股份有限公司收取计量服务费 20.00 100.00 -
安徽蓝盾光电子股份有限公司收取协作费 50.00 96.15 43.43
安徽蓝盾光电子股份有限公司收取资产租赁费 9.00 81.82 8.90
日本山田尖端科技株式会社收取模具和备件款 20.00 100.00 16.24
合计 2,219.99 3,261.31

公司2013年度实际关联交易总额未超过2013年度关联交易预计总额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）

关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

2、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电）

关联关系：本公司董事在该公司任董事，属本公司关联方。

3、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳）

关联关系：本公司控股股东的控股子公司，属本公司关联方。

4、上海中发电气（集团）股份有限公司

关联关系：控股股东三佳集团的股东、实际控制人控制的企业，属本公司关联方。

5、日本山田尖端科技株式会社

关联关系：该公司系本公司子公司的外方股东，属本公司关联方。

6、山田尖端贸易(上海)公司

关联关系：该公司系本公司子公司外方股东的全资子公司，属本公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东的关联企业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。

三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与三佳集团的关联交易主要为：本公司与三佳集团签订了办公房租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团1486.18平方米的办公楼房，每年向三佳集团支付48元/平方米/年的租金；本公司与三佳集团签订绿化服务服务及保安服务协议；三佳集团为本公司提供原材料、加工，以及三佳集团部分物资的调拨使用；三佳集团为上市公司提供担保，收取费用（四届董事会第十五次会议审议批准），收费标准为担保额的1.2%（不分贷款性质及期限）；三佳集团向本公司提供用水服务。

2、公司与蓝盾光电的关联交易主要为：公司向蓝盾光电提供加工、技术服务及供电、房屋租赁服务。

3、公司与丰山三佳的关联交易主要为：公司向丰山三佳提供用电服务。

4、公司与上海中发电气（集团）股份有限公司的关联交易主要为：土地及厂房租赁费及开发区建设用变压器等电器设备采购。

5、公司与日本山田尖端科技株式会社的关联交易主要为：支付技术转让费、销售山田公司的产品。

6、公司与山田尖端贸易(上海)公司的关联交易主要为：支付代理采购的佣金。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；电费及水费定价依据电水管理部门；核定的价格如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售产品、销售材料、担保、提供劳务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。

2、关联董事需回避表决，通过董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

1、中发科技第五届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日

股票代码：600520 股票简称：中发科技公告编号：临2014—007

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）发出监事会会议通知和材料的时间：2014年2月28日。

（三）发出监事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

（四）召开监事会会议的时间、地点和方式：

时间：2014年3月11日上午11：00。

地点：安徽省合肥市元一高尔夫别墅酒店会议中心。

方式：现场形式召开。

（五）监事会会议出席情况：

出席会议的监事应到4人，实到4人。

（六）监事会会议的主持人：公司监事会主席陈余江先生。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《中发科技2013年度总经理工作报告》

该议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

（二）审议通过了《中发科技2013年度监事会工作报告》