证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--032

  太原天龙集团股份有限公司

  关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月5日，太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、上市公司”）收到上海证券交易所《关于太原天龙集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函[2014]0107号）。来函指出， 上市公司2014年2月27日召开董事会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》，2月28日董事会决议公告披露后，公司股价连续三天涨停。为此，要求公司对更名的原因及董事会决策依据、后续可行的经营计划以及是否拟与原重组方继续进行重组等事项进行说明。公司已按照相关要求向上海证券交易所作出回复，现公告如下：

  一、关于公司更名的原因及董事会决策依据

  （一）公司更名的背景

  1、公司目前主要业务盈利水平较低，缺乏持续盈利能力

  公司上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。

  2003年2月，上市公司与东莞金正数码科技有限公司实施重大资产置换，主营业务变更为DVD机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。

  上市公司主营业务几经变化，但经营状况一直较差。2010年末，上市公司主营业务再次调整，变更为生产和销售中小尺寸LED背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营自有物业管理和运营。2011年度，上市公司净利润为6,629.46万元（盈利来源于债务重组而非主营业务）。2012年7月至今，上市公司目前主要业务为自有物业管理和运营。公司2012年度全年净利润为-5,503.01万元。公司目前的主营业务无法维持正常运营。

  2、重大资产重组暂停，上市公司面临发展问题

  2013年10月，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司（下称“中铁华夏”）所持上市公司2,000万股股份，成为上市公司第一大股东。为重塑上市公司主营业务，恢复上市公司盈利能力，黄国忠积极协助上市公司保壳，并筹划上市公司重大资产重组事项。

  2013年11月26日起，上市公司进入重大资产重组停牌程序。黄国忠先生希望借助自身资源、整合优质资产，将上市公司主营业务定位为文化旅游产业，通过多方论证和磋商，先后与云南杨丽萍文化传播有限公司（以下简称“云南文化”）股东、桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”）股东达成初步重组意向，上市公司拟以现金及发行股份购买资产方式收购云南文化、广维文华100%股权。

  2014年2月20日公司发布《诉讼进展公告》后，受深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）与公司的诉讼影响，公司重大资产事项被迫终止（详见公司2014年2月20日及2月26日相关公告）。

  3、重大资产重组事项终止后公司的规划

  上市公司重大资产重组虽然终止，但黄国忠先生仍希望借助自身资源，解决公司债务负担沉重、主营业务无法维持上市公司持续经营等历史遗留问题，改善公司经营状况，实现公司得以生存和阶段性发展目标，为公司后续进一步发展奠定基础。鉴于此，黄国忠先生拟以旗下广西钲德拍卖有限公司参与上市公司定向增发，以进一步解决上市公司历史债务问题，改善资本结构，提高资产质量；与此同时，通过补充上市公司流动资金，为现有业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持，恢复上市公司盈利能力。在非公开发行股票事项完成后，黄国忠先生将合计持有公司39.68%的股权，成为公司实际控制人（详见公司2014年2月26日相关公告）。

  虽然公司重大资产重组终止，黄国忠先生对公司的战略规划并未改变。黄国忠先生希望借助在此行业具备一定的资源和经验积累，继续为公司寻找符合其发展战略规划的优质资产。因此，公司拟更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”，主营业务定位于“旅游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理与此相关电影、电视剧、动漫产业等”，完全符合黄国忠先生对公司的战略规划定位的初衷。

  （二）董事会决策依据

  重大资产重组事项受到深圳达瑞诉讼事项的影响后，黄国忠先生与重组各方协商无果，重大事项重组被迫终止。在此之后，黄国忠先生立即与公司董事进行协商和论证。在此背景下，公司第六届董事会第十一次临时会议于2014年2月25日紧急召开。会议对公司自2013年10月以来的第一大股东变更、保壳、重大资产重组事项及后续规划进行了深入的讨论。全体董事一致认为：黄国忠先生自2013年10月成为公司第一大股东以来，为公司作出巨大贡献，其为公司制定的战略规划切实可行，符合公司根本利益；重大资产重组事项因故终止后，黄国忠先生提出的非公开发行股票方案如能按计划实施，将会对公司清偿债务、培育新的业务、恢复持续经营能力产生重大积极影响。因此本次董事会审议通过了终止重大资产重组重项，进行非公开发行股票等相关议案（详见公司2014年2月26日公告）。

  由于前期工作繁重，且截至该次董事会通知发出之日，公司名称变更相关名称预核准工作尚未最终完成，因此，该次董事会尚未对公司名称及经营范围变更事宜进行审议。在该次董事会后，黄国忠先生通过面谈及通讯方式，向其他董事阐述了将公司定位于旅游文化产业的战略目标并积极为公司寻找优质资产的初步规划，以及对公司更名及经营范围进行变更的方案。对于该等更名及主营业务变更方案，公司其他董事均予以认可。

  根据公司章程相关规定，董事会临时会议应不少于2日提前通知。考虑到本次重大资产重组因故终止的事项可能极大的影响投资者信心，同时公司目前的经营范围可能对公司后续经营规划造成限制，因此在黄国忠先生的提议下，董事会同意在2014年2月27日召开临时会议审议更名及经营范围变更等事项。

  2014年2月27日，公司第六届董事会第十二次临时会议以通讯方式召开，公司全体董事一致同意公司更名、变更经营范围并修改公司章程部分条款等事项，同时发出召开临时股东大会的通知（详见公司2月28日相关公告）。

  二、后续可行的经营计划

  2014年3月4日，公司部分董事及高级管理人员辞职。2014年3月6日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，决定聘任黄国忠先生为公司总经理，聘任阮永文先生、谭志珩先生为副总经理，同时提名阮永文先生、谭志珩先生、余保综先生为董事候选人（详见公司2014年3月4日及3月8日公告）。

  阮永文先生（曾任北海市广播电视局副科长、办公室主任、副局长，广西北海劳联实业公司总经理，北海市新闻出版局副局长，北海旅游公司常务副总经理）、谭志珩先生（历任广西电视台新闻部记者、经济栏目编导；经济部科长、栏目制片人；经济频道副总监；资讯频道副总监、总监，广西广电移动多媒体传播有限责任公司副总经理，广西电视台新媒体部工作）的加入，表明以黄国忠先生为核心的经营团队正式形成。后续，公司将借助黄国忠先生现有的优势资源，并在阮永文先生、谭志珩先生的帮助下积极寻找符合公司战略规划的标的资产。在后续方案确定后，公司将根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

  三、是否拟与原重组方继续进行重组

  公司在发布终止筹划重大资产重组事项公告中，已承诺自复牌之日起6个月内不筹划重大资产重组事项。在此期间，存在公司能否成功保壳等重大不确定性因素，且原重组方也有迫切的现金流变现或以其他方式实现上市的规划，因此，是否与原重组方继续重组不取决于公司及黄国忠先生的单方面意愿。截至本回复函出具日，公司及黄国忠先生未就后续是否与原重组方继续进行重组开展任何实质性的磋商或论证。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司

  董事会

  2014年3月12日