五届十一次董事会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-008
上海家化联合股份有限公司
五届十一次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司五届十一次董事会于2014年3月11日下午在公司欧陆厅召开，会议通知于2014年2月28日书面发出。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2013年度董事会工作报告并提交股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2、审议通过2013年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2013年度独立董事述职报告》请见上海证券
交易所网站。
3、审议通过2013年度董事会审计委员会履职情况报告；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司第五届董事会审计委员会2013年度履职情况
报告》请见上海证券交易所网站。
4、审议通过2013年度总经理工作报告；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
5、审议通过公司2013年年度报告并提交股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2013年年度报告》请见上海证券交易所网站。
6、审议通过公司2013年度财务决算报告并提交股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
7、审议通过公司2013年度利润分配预案并提交股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发5.1元现金红利（含税）。该事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事张纯、苏勇、傅鼎生发表独立意见：1、公司2013年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2013年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2013年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
为进一步做好公司2013年度利润分配工作,充分听取中小股东关于2013年度利润分配的意见和诉求,根据《公司章程》的相关规定,公司定于2014年3月13日至2014年3月20日通过电子邮件及传真方式就2013年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:
电子邮箱:DMB@jahwa.com.cn
传真:021-65129748。
8、审议关于支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计服务费用的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
依据公司五届十次董事会有关决议，董事会同意公司支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计报酬为168万元（不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）。
另外，董事会同意公司支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告内部控制审计报酬130万元（包括市内差旅费用，不包括税费）；部分子公司支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计报酬40万元（包括市内差旅费用，不包括税费）。
在2013年度财务报表审计过程中，因关联交易整改等工作增加审计工作量，增加支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表审计报酬109万元（包括市内差旅费用，不包括税费）。
另外，董事会同意公司支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度报告翻译服务报酬5万元
9、审议通过公司内部控制自我评价报告；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》请见上海证券交易所网站。
10、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，通过本议案。董事吴英华、王茁、曲建宁、冯珺回避表决。
公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：
“（二）限制性股票的锁定期及解锁期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：
■
（三）限制性股票的解锁考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
■
以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。”
2013年度公司归属于母公司的净利润为8亿元，较2011年上升132%，扣除非经常性损益的净利润为7.82亿元，较2011年上升137%，增长率均超过56%；2013年度公司加权平均净资产收益率为24.89%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.33%，均超过18%。
经董事会审查，截至公告日，公司满足上述的第二次限制性股票解锁业绩考核条件。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：
“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”
经董事会审查，截至公告日，本次解锁对象满足上述的第二次限制性股票解锁条件。
综上，经董事会审查，截至公告日，公司和本次解锁对象均满足限制性股票解锁条件。从2012年6月6日授予日起24个月后至36个月内即2014年6月7日-2015年6月7日，公司申请第二次限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。公司独立董事发表意见，同意公司第二次限制性股票解锁在规定时间内实施。
公司后续将按照相关规定发布股权激励股份解锁暨上市公告。
2013年11月20日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案稽查。目前公司尚处在调查期间。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
根据上述规定，若公司在2014年6月7日前因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，则终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
根据上述规定，若激励对象在2014年6月7日前出现上述情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。
11、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司有3名激励对象（徐一峰、朱小林、夏欣）辞职，与公司解除了劳动合同，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为76,500股，回购总价款为人民币836,910元，每股10.94元。根据公司2011年度股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更等相关事宜。该事项尚需提交股东大会审议。
12、审议通过关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案并提交股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所担当本公司2014年度财务报告审计机构。该事项尚需提交股东大会审议。
13、审议通过关于公司2013年度关联交易执行情况及2014年度关联交易预计情况的报告；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。
《上海家化联合股份有限公司2013年度关联交易执行情况及2014年度关联交易预计情况的公告》请见当日公告（临2014-009）。
14、审议通过关于前期会计差错更正的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》请见当日公告（临2014-010）。
15、审议通过关于日常关联交易的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。
《上海家化联合股份有限公司日常关联交易公告》请见当日公告（临2014-011）。
16、审议通过关于召开2013年度股东大会的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会决定召开2013年度股东大会，审议上述有关议案。《上海家化联合股份有限公司2013年度股东大会通知》请另见本日公告（临2014-012）。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2014年3月13日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-009
上海家化联合股份有限公司
2013年度关联交易执行情况
及2014年度关联交易预计情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强对本公司及其下属子公司关联交易的有效管控，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对2013 年度关联交易执行情况和2014年度关联交易预计情况说明如下：
一、关联交易概述
2005年12月12日，公司开立了深圳发展银行上海花木支行账户， 2012年3月22日公司开立了平安银行深圳桂园支行账户。两个账户除存入、支出外，还用于董事会授权范围内的保本理财产品的购买。
二、关联方情况
1、企业名称：平安银行股份有限公司
企业性质：上市公司
注册地址及办公住所：广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人：孙建一
成立日期：2008年11月6日
营业执照注册号码：440301103098545
总股本：95亿元
经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
2、关联关系
2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司实际控制人，由于本公司和平安银行同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，因此平安银行成为公司的关联方。公司2012年3月22日公司开立的平安银行深圳桂园支行账户为关联方账户。
2012年7月深圳发展银行正式更名为平安银行，中国平安保险（集团）股份有限公司成为平安银行实际控制人。从2012年7月开始，公司开立的深圳发展银行上海花木支行账户成为关联方账户。
三、2013年度关联交易的执行情况
2005年12月12日，公司开立了深圳发展银行上海花木支行账户，该银行账户由于异地支付手续费用全免的特别优惠条件而成为公司对外地企业支付结算的主要账户。
2012年3月22日公司开立了平安银行深圳桂园支行账户。
上述两个账户交易情况如下：
单位：元
■
注：上述累计增加、累计减少科目中除包括存入、支出外，还包括用于董事会授权范围内的保本理财产品的购买。
四、2014年度关联交易预计情况
上海花木支行账户至2013年12月底仅保留日常账户管理费用的备付金额7.6万元；深圳桂园支行账户至2013年12月底仅保留日常账户管理费用的备付金额7.5万元。
公司预计2014年将与平安银行股份有限公司发生日常的存取款、资金理财、集团现金管理、供应链金融服务等业务的关联交易，合计日均余额控制在1.5亿元人民币以内。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的目的
用于日常经营活动资金收付，如有资金暂时闲置则购买保本理财产品或存入定期存款以获取更高利息收益；集团现金管理和供应链金融可以帮助公司全方位管理集团资金运转，把握供应商和经销商的经营水平及资金状况，最大化资金的利用效率。
2、关联交易对上市公司的影响
为上市公司提供优质金融服务，提高资金利用效率。
六、交易定价原则
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。具体定价原则如下：
1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
2、理财产品选择合适期间的保本产品中收益率合适的产品。
3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。
七、关联交易协议签署情况
账户活期存款收支以银行回单及账户余额对账单为依据，不签署协议；定期存款以存单或银行回单为依据，不签署协议；定制理财产品签署书面理财合同；网上银行理财产品以网上申购协议（电子版）为依据，不签署书面理财合同。其他银行增值业务以签署的协议为依据。
八、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《公司2013年度关联交易执行情况和2014年度关联交易预计情况的报告》，同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司独立董事发表了意见，同意该报告。
3、2014年3月11日，公司五届十一次董事会审议通过了《公司2013年度关联交易执行情况和2014年度关联交易预计情况的报告》，关联董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。
特此公告
上海家化联合股份有限公司董事会
2014年3月13日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-010
上海家化联合股份有限公司
关于前期会计差错更正的的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司(以下简称“本公司”)及其子公司(以下合称“本集团”)于2013 年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更正并对2012 年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。
一、前期会计差错更正事项的原因及内容
1、与代加工厂的委托加工交易的会计处理
本集团的部分产品采用委外加工的生产方式。在以前年度，部分与代加工厂的委托加工交易的会计处理采用销售原材料并采购产成品的方式分别确认原材料的销售收入以及产成品采购。本年度本公司根据企业会计准则的相关规定，结合对于该委托加工交易实质的判断，认为该委托加工交易应该确认存货的加工费成本方法予以核算。
本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于2012年度的合并利润表，分别调减了主营业务收入84,372,426.39 元，调减了其他业务收入412,186,057.10 元， 调减了主营业务成本105,458,200.64 元，调减了其他业务成本391,100,282.85 元；对于2012 年度的公司利润表，分别调减了主营业务收入26,724,642.79元，调减了其他业务收入412,186,057.10 元，调减了主营业务成本47,810,417.04 元，调减了其他业务成本391,100,282.85 元，调减了资产减值损失30,922.72 元，调增了所得税费用4,638.41 元。
对于2012 年12 月31 日的合并资产负债表，分别调增了存货21,511,062.63 元，调减了预付账款4,887,876.77 元，调增了应付账款16,623,185.86 元；对于2012 年12 月31 日的公司资产负债表，分别调减了应收账款114,183,298.31 元，调减了应收账款-坏账准备5,709,164.92 元，调增了存货21,511,062.63 元，调减了递延所得税资产856,374.74 元，调减了应付账款97,560,112.45 元，调减了预付账款4,887,876.77 元，调增了未分配利润4,852,790.18 元。
由于此项前期会计差错的更正，对于2012 年度公司财务报表的累计影响为，追溯调增了2012 年度的公司净利润26,284.31 元，追溯调增了2012 年1 月1 日的公司未分配利润4,826,505.87 元，追溯调增了2012 年12 月31 日的公司未分配利润4,852,790.18 元。此项前期会计差错的更正，未对2012 年度合并财务报表的净利润和未分配利润产生影响。
2、销售返利及应付运费的计提
本集团的销售返利以及运费等费用存在跨期结算的情况。部分部门已于每个资产负债表日对尚未结算但已发生的销售返利进行了计提。本年度发现于2011 年12 月31 日及2012 年12 月31 日尚有一些部门未对上述销售返利予以计算及计提，另外本集团对尚未结算但已经发生的运输费用也未进行预提。
本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于2012年度的合并利润表，分别调减了主营业务收入8,662,631.67 元，调减了销售费用15,215,439.60 元，调减了所得税费用250,154.31 元；对于2012 年度的公司利润表，分别调增了销售费用3,200,515.66 元，调减了所得税费用480,077.35 元。
对于2012 年12 月31 日的合并资产负债表，分别调增了递延所得税资产2,341,867.10 元，调增了其他应付款56,041,410.77 元，调减了未分配利润53,699,543.67 元；对于2012 年12 月31 日的公司资产负债表，分别调增了递延所得税资产2,051,932.45 元，调增了其他应付款13,679,549.69 元，调减了未分配利润11,627,617.24 元。
由于此项前期会计差错的更正，对于2012 年度合并财务报表的累计影响为，追溯调增了2012 年度的合并净利润6,802,962.24 元，追溯调减了2012 年1 月1 日的合并未分配利润60,502,505.91 元，追溯调减了2012 年12 月31 日的合并未分配利润53,699,543.67 元；对于2012 年度公司财务报表的累计影响为，追溯调减了2012 年度的公司净利润2,720,438.31 元，追溯调减了2012 年1 月1 日的公司未分配利润8,907,178.93 元，追溯调减了2012 年12 月31 日的公司未分配利润11,627,617.24 元。
3、应付营销类等费用的重分类
本年度发现本集团2012 年12 月31 日的预提营销类等费用计入了应付账款科目。根据企业会计准则的相关规定和本集团的业务情况，该预提营销类等费用应该计入其他应付款科目。
本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于2012年12 月31 日的合并资产负债表， 分别调减了应付账款146,905,006.48 元，调增了其他应付款146,905,006.48 元；对于2012 年12 月31 日的公司资产负债表， 分别调减了应付账款15,256,088.26 元，调增了其他应付款15,256,088.26 元。
4、预计在一年内出售的可供出售金融资产的重分类
本年度发现本集团预计自2012 年12 月31 日起一年内出售的可供出售金融资产计入了2012 年12 月31 日资产负债表的非流动资产的可供出售金融资产科目。根据企业会计准则的相关规定，该可供出售金融资产应该计入其他流动资产科目。
本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于2012年12 月31 日的合并及公司资产负债表，分别调增了其他流动资产289,329,271.86 元；调减了可供出售金融资产289,329,271.86 元。
由于此项前期会计差错的更正，对于2012 年度合并财务报表的影响为，追溯调增了2012 年12 月31 日的合并及公司流动资产合计289,329,271.86 元，追溯调减了2012 年12 月31 日的合并及公司非流动资产合计289,329,271.86 元。
二、前期会计差错更正事项的会计处理及其影响汇总
上述前期会计差错更正事项，对2012年财务报表的影响汇总如下：
1、对2012年合并资产负债报表影响
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2、对2012年合并利润表影响
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3、对2012年公司资产负债表影响
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4、对2012年公司利润表影响
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三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次会计差错更正的专项说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海家化联合股份有限公司2013年度前期会计差错更正的专项报告》（普华永道中天特审字(2014)第0530号），详见上海证券交易所网站。
四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面意见。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则》《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，我们同意本会计差错更正事项。
公司监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。
五、上网公告附件
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海家化联合股份有限公司2013年度前期会计差错更正的专项报告》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2014年3月13日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-011
上海家化联合股份有限公司
关于日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月11日，公司五届十一次董事会审议通过了公司关于日常关联交易的议案，关联董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。公司独立董事事前审核了该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司五届十一次董事会上公司独立董事发表了意见，同意该议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1. 企业名称：上海高砂香料有限公司
2. 性质：内资企业
3. 法定代表人：高凌平
4. 注册资本：10,566,996.73元
5. 主要股东：上海高砂鉴臣香料有限公司(100%股权),上海高砂鉴臣香料有限公司由日本高砂香料工业株式会社投资60%，上海家化（集团）有限公司投资40%。
6. 历史沿革: 前身为高砂香料(上海)有限公司，是日本高砂香料工业株式会社独资组建的外商投资企业， 2007年日本高砂香料工业株式会社将其全部股权转让给上海高砂鉴臣香料有限公司。
7. 主营业务：香精、香料研发、从事货物及技术的进出口业务、预包装食品的批发。
8. 住所：上海浦东新区康桥工业区康意路456号7幢。
9. 2013年主要财务数据
i. 总资产：4716万元
ii. 净资产：722万元
iii. 主营业务收入：31368万元
iv. 净利润：-19万元
（二）与上市公司的关联关系。
上海高砂香料有限公司是上海高砂鉴臣香料有限公司的全资子公司，本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司持有上海高砂鉴臣香料有限公司40%股权。
《企业会计准则第36号―关联方披露》认定的关联方中“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。一般实务中股权比例占20%以上就达到重大影响的标准。
公司认为从《企业会计准则第36号―关联方披露》的规定来看，上海高砂鉴臣香料有限公司以及其子公司上海高砂香料有限公司应该认定为本公司关联方。
三、关联交易的定价政策和主要内容
（一）定价政策：
1、根据《上海家化联合股份有限公司香精启动、采购流程》在选择、确定香精时，邀请两家以上公司供应商目录中的香精供应商参与竞标。在满足消费者喜好、产品的安全性及稳定性、配方与包装材料的相容性等测试结果的基础上，根据价格确定所采购的香精。
2、根据发展需要并且上海高砂香料有限公司所提供的香精价格低于公司原价格以及其他有利条件，故公司将原自主生产的用于产品的香精委托上海高砂香料有限公司生产。（具体价格详见下表）
单位：元/公斤
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（二）交易内容：
上述第1项2013年度的发生金额为1044万元；上述第2项2013年度的发生金额为2761万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上海高砂香料有限公司为公司部分产品香精的供应商。
选择供应商的原因与目的：
（一）上海高砂香料有限公司具有稳定的工艺技术、足够的生产能力，并具有行业的可靠性、保密性和符合国家ISO9000质量认证体系。根据其主要财务指标和经营情况，符合公司的要求，并具备订货合同的履约能力。
（二）公司原自主生产的用于产品的香精具有较高的技术含量需要严格保密，故在技术支持与保密方面对供应商有较高要求。
特此公告
上海家化联合股份有限公司董事会
2014年3月13日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-012
上海家化联合股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司五届十一次董事会有关决议，公司拟召开2013年度股东大会，现通知如下：
一、召集人：公司董事会
二、会议时间：
2014年4月10日（星期四）上午9：30时
三、现场会议地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式
五、拟审议的事项（会议提案）：
1、审议2013年度董事会工作报告；
2、审议2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年年度报告；
4、审议公司2013年度财务决算报告；
5、审议公司2013年度利润分配预案；
6、审议关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案；
7、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案（特别议案）；
8、听取2013年度公司独立董事述职报告。
六、股权登记日：2014年4月3日。
七、出席会议对象：
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2014年4月3日（星期四）下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
八、会议登记方法
（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（三）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（四）凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
九、其他事项：
1、本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；
2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
4、联系人：蒋文
5、联系电话：021—25016050
传真：021—65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2014年3月13日
授权委托书
上海家化联合股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月10日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证/营业执照号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
受托人身份证号： 受托人签名：
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-013
上海家化联合股份有限公司
五届六次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司五届六次监事会于2014年3月11日在公司召开。会议通知于2014年2月28日书面发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过2013年度监事会报告并提交股东大会审议；
二、审议通过公司2013年年度报告；
三、审议通过监事会关于公司2013年度利润分配预案的意见：
1、公司2013年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2013年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意将2013年度利润分配预案提交股东大会审议。
四、审议通过前期会计差错更正的议案。
监事会认为，本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。
上海家化联合股份有限公司监事会
2014年3月13日
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止 | 30% |
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月 | 第一批于授予日12个月后至24个月内解锁 | 以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25%，同时加权平均净资产收益率不低于18% | 40% |
| 第二批于授予日24个月后至36个月内解锁 | 以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56%，同时加权平均净资产收益率不低于18% | 30% | |
| 第三批于授予日36个月后至48个月内解锁 | 以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95%，同时加权平均净资产收益率不低于18% | 30% |
| 年份 | 类型 | 年初余额 | 累计增加 | 累计减少 | 年末余额 | 利息收入 |
| 2011年 | 银行存款 | 27,279,833.48 | 200,787,369.72 | 176,490,951.23 | 51,576,251.97 | 359,061.06 |
| 银行理财 | - | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | - | 341,917.81 | |
| 2012年 | 银行存款 | 51,576,251.97 | 823,544,660.31 | 747,154,217.17 | 127,966,695.11 | 596,101.78 |
| 银行理财 | - | 450,000,000.00 | 350,000,000.00 | 100,000,000.00 | 3,031,178.08 | |
| 2013年 | 银行存款 | 127,966,695.11 | 296,702,317.53 | 424,518,056.41 | 150,956.23 | 3,570,104.39 |
| 银行理财 | 100,000,000.00 | - | 100,000,000.00 | - | 2,155,068.49 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海高砂香料有限公司 | 4500 | 2.25% | 1121 | 3805 | 2.01% | |
| 小计 | 4500 | 2.25% | 1121 | 3805 | 2.01% | ||
| 合计 | 4500 | 2.25% | 1121 | 3805 | 2.01% |
| 高砂香精代码 | 家化香精代码 | 家化香精名称 | 高砂含税单价 | 原单价 | |
| 1 | 31STU/K14472 | 00100003 | 美加净银耳霜 | 290.00 | 308.00 |
| 2 | 31STU/K14108 | 00100087 | 精友谊 | 193.00 | 247.00 |
| 3 | 31STU/K14097 | 00100004 | 美加净发乳 | 218.00 | 223.00 |
| 4 | 31STU/K14470 | 00100082 | 友谊冷霜 | 203.00 | 250.00 |
| 5 | 31STU/K14104 | 00100122 | 抗皱霜（FB507） | 400.00 | 402.00 |
| 6 | 31STU/K14471 | 00100088 | 476珍珠霜 | 390.00 | 392.00 |
| 7 | 31STU/K14475 | 00100059 | 黄头蜡 | 215.00 | 224.00 |
| 8 | 31STU/K14107 | 00100091 | 蓓蕾蜜 | 605.00 | 651.00 |
| 9 | 31STU/K14474 | 00100060 | 绿头蜡 | 215.00 | 234.00 |
| 10 | 31STU/K14103 | 00100098 | 金刚砖头蜡 | 95.00 | 97.80 |
| 11 | 31STU/K14101 | 00100307 | 大陆雪花 | 115.00 | 131.00 |
| 12 | 31STU/K15344 | 00100078 | 精雅霜 | 145.00 | 216.00 |
| 15 | 32STU/M18046 | 00100358 | 香精FH011MOD （花露水） | 138.00 | 149.00 |
| 合计 |
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议2013年度董事会工作报告； | |||
| 2、审议2013年度监事会工作报告； | |||
| 3、审议公司2013年年度报告； | |||
| 4、审议公司2013年度财务决算报告； | |||
| 5、审议公司2013年度利润分配预案； | |||
| 6、审议关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案； | |||
| 7、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案； |