七届十六次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-006
昆明制药集团股份有限公司
七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年3月7日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十六次董事会议的通知和材料，并于2014年3月12日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；汪思洋董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；辛金国独立董事因公务出差，委托李万寿独立董事代为出席会议并行使表决权；梅健独立董事因公务出差，委托屠鹏飞独立董事代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司2013年度总裁工作报告及2014年度经营计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司2013年度董事会工作报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议公司2013年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议公司2013年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、审议公司2013年度财务决算报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议公司2013年度利润分配的预案
经中审亚太会计师事务所审计， 本公司2013年度母公司实现净利润179,475,952.54元，加年初未分配利润142,965,188.00元，减2013年4月2日2012年股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，分配净利润94,252,800.00元，提取盈余公积金17,947,595.25元，合计未分配利润为210,240,745.29元。建议2013年实施现金红利分配，每10股派3.50元，合计派发现金股利119,395,561.95元，不进行公积金转增股本，剩余90,845,183.34元结转下一年度分配。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议公司2013年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议公司2013年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、审议公司2013年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、审议公司2013年度募集资金存放于使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、审议聘请公司2014年度审计机构的预案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，建议2014年财务报表审计费用为人民币70万元（含现有合并范围所有公司，并购等新增公司另计）。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该预案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议公司2014年日常关联交易预计的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见《昆明制药集团股份有限公司2014年日常关联交易预估公告》
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议公司2013年融资额度的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
根据公司2014年生产经营情况预测和投资预测，2014年度共需要向金融机构申请一年期银行贷款额度为60,000万元（与2013年相同）。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议2014年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的预案（详见担保公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2014年公司为昆商公司提供一年期银行授信业务的最高担保额度1.8亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
15、审议2014年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（详见担保公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2013年公司为昆明中药厂提供1-3年期银行贷款授信担保1亿元，对所形成的债务提供连带责任保证。
16、审议公司2014年工资总额使用计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
17、审议公司高级管理人员2014年绩效责任书的议案
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。
公司董事会与经营团队为经营管理公司达成经营责任制协议书，协议书将经营团队考核与收入、利润、现金流等指标挂钩，并规定2014年重点工作。
18、审议关于调整战略委员会成员的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
经2013年第二次临时股东大会审议通过，增补李万寿先生为公司七届董事会独立董事，现对董事会下属的战略委员会的人员进行相应的调整，具体名单如下：
战略委员会（5人）
主任委员：何勤
成员：刘会疆、林家宏、汪思洋、李万寿
19、审议关于植化二车间技改项目的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
公司决定按照新版GMP要求对植化二车间进行改造，项目总投资约为195.5万元。
20、审议关于口服剂分厂技改项目的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
公司决定按照新版GMP要求对口服剂分厂进行整改，项目总投资约为861.6万元。
21、审议关于全资子公司云南昆药生活服务有限公司职工医院改造的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
昆明制药集团于2012年底收购了云南昆药生活服务公司，为盘活资产，拟对其下属的职工医院进行改制，使其成为一个独立核算的责任单元。项目总投资约为290万元。
22、审议关于成立全资投资管理公司的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
公司决定成立全资投资管理公司：（1）成立投资大健康产业项目，从事投融资管理及相关咨询服务；（2）公司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占出资比例的100%；（3）注册地点，昆明高新区；（4）公司名称以工商登记为准；（5）授权何勤董事长组织办理有关公司注册登记等事项。
23、审议成立投资管理有限合伙企业（有限合伙）的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
公司决定成立投资管理有限合伙企业（有限合伙）：（1）成立主要涉及健康服务业的投资管理有限合伙企业（有限合伙）；（2）公司注册资本1,000万元（有限合伙），新成立的全资投资管理公司为普通合伙人，出资50万元，占出资比例的5%、昆明制药集团股份有限公司为有限合伙人，出资950万元，占出资比例的95%；（3）注册地点，昆明高新区；（4）公司名称以工商登记为准；（5）授权何勤董事长组织办理有关公司注册登记等事项。
24、审议关于部分募投项目地点变更的议案（详见临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
25、审议关于调整昆明制药集团海外医药发展有限公司投资的香港公司投资关系的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2013年11月18日公司七届十四次董事会审议通过关于设立昆明制药集团国际医药发展有限公司香港公司的议案，同意公司全资子公司昆明制药集团国际医药发展有限公司（以下简称“海外公司”）在香港设立公司，注册资本50000元港币，由海外公司100%控股。
目前，香港公司尚未设立，由于本公司整体规划需要，决定不通过全资子公司海外公司出资，而改为由本公司直接出资设立香港公司。香港公司的投资金额及盈利模式等均按原方案实施。
26、审议公司2013年年度股东大会的议案（详见公司2013年年度股东大会通知）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年3月12日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-007
昆明制药集团股份有限公司
七届八次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年3月7日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届八次监事会议的通知和材料，并于2014年3月12日在公司管理中心六楼会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，李宏娅监事因公务出差，委托丁国英监事会主席代为出席会议，并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
一、 审议公司2013年度监事会工作报告的预案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
二、 审议公司2013年度财务决算报告的预案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
三、 审议公司2013年度报告及年度报告摘要的预案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
四、审议关于部分募投项目地点变更的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
监事会对2013年年度报告的独立意见：
公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、《公司2013年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2014年3月12日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-008
昆明制药集团股份有限公司关于为子公司
昆明中药厂有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本7,877万元，为本公司全资子公司。
本次担保数量：人民币1亿元
本次担保是否有反担保：无
本次担保后对外担保累计数量：人民币2.8亿元（均属于对子公司的担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司七届十六次董事会会议审议通过, 根据昆明中药厂有限公司2014年发展需要，董事会同意公司为其提供1-3年期银行贷款授信担保1亿元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。
注册资本：人民币7,877万元
注册地址：昆明市螺蛳湾276号
法定代表人：刘鹏
经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。
截止2013年12月31日，资产总额30,010.94万元，负债总额10,861.38万元，资产负债率为36.19%，2013年实现主营业务收入31,132.55 万元，净利润4,281.06万元。
三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）
公司为昆明中药厂提供1-3年期银行贷款授信担保1亿元，对所形成的债务提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明中药厂的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后,公司对控股子公司担保数额累计为2.8亿元，合计担保额占2013年12月31日公司经审计净资产17.58亿元的15.93%，无其它担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
公司七届十六次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年3月12日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-009
昆明制药集团股份有限公司关于为子公司
昆明制药集团医药商业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本8,000万元，为本公司全资子公司。
● 本次担保数量：人民币1.8亿元
● 本次担保是否有反担保：无
● 本次担保后对外担保累计数量：人民币2.8亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
经公司七届十六次董事会会议审议通过, 根据昆明制药集团医药商业有限公司2014年发展需要，董事会同意公司为其提供一年期银行授信业务的最高担保额度1.8亿元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路
法定代表人：徐朝能
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。
截止2013年12月31日，资产总额49,380.99万元，负债总额39,589.56万元，资产负债率为80.17%，2013年度实现主营业务收入154,310万元，净利润636.91万元。
三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订)
公司为昆明制药集团医药商业有限公司公司提供1.8亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，对所形成的债务提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为2.8亿元，合计担保额占2013年12月31日公司经审计净资产17.58亿元的15.93%，无其它担保事项,无逾期担保事项。
六、该项担保需提交公司股东大会审议。
根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；需提交公司股东大会审议，2013年12月31日公司经审计的净资产为1,757,991,412.79元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
公司七届十六董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年3月12日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-010
昆明制药集团股份有限公司
2014年日常关联交易预估公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2014年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、 2014年预计全年日常关联交易的基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2014年预估金额 | 2013年交易金额 | |
| 总金额（单位：万元） | 占同类交易的比例 | |||
| 购买药品 | 武汉健民集团随州药业有限公司 | 300 | 0.10% | 219.02 |
| 武汉健民药业集团股份有限公司 | 600 | 0.21% | 451.71 | |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 50 | 0.02% | - | |
| 重庆华方武陵山制药有限公司 | 1,700 | 0.59% | 1,580.49 | |
| 湘西华方制药有限公司 | 500 | 0.17% | 472.32 | |
| 重庆华立岩康制药有限公司 | 200 | 0.07% | - | |
| 购买商品 | 云南红塔彩印包装有限公司 | 1,000 | 0.35% | 271.69 |
| 武汉健民随州包装工贸有限公司 | 15 | 0.01% | 12.58 | |
| 销售药品 | 华方医药科技有限公司 | 150 | 0.04% | 73.38 |
| 浙江华立南湖制药有限公司 | 50 | 0.01% | 2.36 | |
| 重庆华方武陵山制药有限公司 | 500 | 0.12% | - | |
| 湘西华方制药有限公司 | 20 | 0.01% | - | |
| 重庆华立岩康制药有限公司 | 20 | 0.01% | - | |
| 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司 | 100 | 0.02% | 27.02 | |
| 青蒿素半成品委托加工 | 湘西华方制药有限公司 | 20 | 0.01% | - |
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况：
（1） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2） 武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：何勤
注册资本：153,398,600元
经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（3） 武汉健民集团随州药业有限公司
住 所：随州经济技术开发区
法定代表人：訾公军
注册资本：人民币10,363 万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。
（4） 重庆华方武陵山制药有限公司
住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号
法定代表人：刘永源
注册资本：1,000万元
经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售等。
（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：杜明德
注册资本：200万元
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6） 湘西华方制药有限公司
住所：吉首市乾州新区建新路168号
法定代表人：刘永源
注册资本：1,000万元
经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。
（7） 重庆华立岩康制药有限公司
住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号
法定代表人：包军
注册资本：2,000万元
经营范围：生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、销售本企业生产的产品等。
（8） 云南红塔彩印包装有限公司
住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区
法定代表人：李双友
注册资本: 9,800,000元
经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（9） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司
住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房
法人代表：杜明德
注册资本：836,700元人民币
经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）
（10） 浙江华立南湖制药有限公司
住所：嘉兴经济开发区云海路205号
法人代表：俞明
注册资本：650万元人民币
经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（11） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司
住所：随州市解放路西端
法人代表：王俊
注册资本：700万元人民币
经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料（不含危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。
2、 与上市公司的关系
（1） 华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司64,250,225股，占总股本的18.83%；
（2） 重庆华方武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司。
（3） 武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司为第一大股东，持有22.07%股权的上市公司；
（4） 武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；
（5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（6） 湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；
（7） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。
（8） 重庆华立岩康制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的全资子公司；
（9） 浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；
（10） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司之孙公司。
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、 本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与武汉健民、健民随州药业、健民维生、健民福高、华方医药、华立南湖制药等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、 本公司生产销售青蒿素抗疟药，需要与重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等关联方进行部分青蒿素采购、抗疟药生产、委托加工等业务，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。
3、 本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
4、 本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、董事会审议情况
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2014年 3月7日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十六次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2014年3月12日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2014年日常关联交易预估的议案》。
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
股东会召开的时间:2014年4月11日
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4 位独立董事对2014年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属
子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常
生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司
董 事 会
2014年3月12日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-011
昆明制药集团股份有限公司
关于变更募投项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3 月12 日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》。现将有关变更情况公告如下：
一、 募集资金投资项目概述
经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）核准，公司于2013年7月5日公开发行了26,954,177股A股股票，发行价25.97元/股，募集资金总额为699,999,976.69元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为680,930,022.51元，中审亚太会计师事务所对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
经公司第六届二十三次董事会议及2011 年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金投入额（万元） | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 高技术针剂示范项目 | 昆明制药 | 22,000 | 25,798.41 |
| 2 | 小容量注射剂扩产项目 | 昆明制药 | 15,000 | 22,950.24 |
| 3 | 创新药物研发项目 | 昆明制药 | 10,000 | 9,657.73 |
| 4 | 中药现代化基地建设 | 昆明中药厂 | 23,000 | 33,011.26 |
| 合计 | 70,000 | 91,417.64 | ||
本次公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为91,417.64万元。公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。
二、募投项目实施地点变更的有关情况
根据昆明市工业和信息化委员会“昆工信通[2013]232号”文件《关于昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目获得《投资项目备案证》，项目建设地点为昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地；根据昆明市工业信息化委员会“昆工信发[2013]200号”文件《关于昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线提产扩能项目登记备案的批复》，小容量注射液生产线提产扩能项目获得《投资项目备案证》，项目建设地点为昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地；根据昆明市工业信息化委员会“昆工信通[2013]184号”文件《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，技术中心创新能力建设项目获得《技术创新项目备案证》，项目建设地点为昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地。
昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点由云南省昆明市呈贡工业园区七甸片区变更为昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地。
目前昆明中药厂有限公司已经与昆明市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，出让宗地坐落于昆明新城高新技术产业基地B-4-8-2地块，出让宗地编号为KCG2013-199，宗地总面积15,966.50平方米，其中出让宗地面积为15,966.50平方米，本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为8,406,450元，每平方米人民币526.5元，国有建设用地使用权出让年期为50年。
其余项目所涉地块由于尚未实施“招拍挂”程序，公司还未签订《土地竞买协议》，调整后土地的竞买具有一定不确定性，公司募投项目实施地点的变更以取得土地使用权后的正式公告为准。
三、变更募集资金项目实施地点的主要原因
2013年10月23日公司七届十三次董事会审议通过关于建设昆药生物医药科技园的预案，该议案已经2013年第五次临时股东大会批准实施。本公司将在昆明高新技术产业开发区昆明国家生物产业基地投资约20亿元，建设“昆药生物医药科技园”。为协调配合公司整体规划，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。
四、变更募集资金项目实施地点的影响
1、募投项目地点变更后，未改变公司募集资金的用途，募投项目投资总额、建设内容及方式也不变，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，对项目实施进度影响不大。
2、募投项目变更后的实施地点更有利于配合未来公司整体搬迁，募投项目的生产布局可以更加结合公司未来建设厂区的生产工艺流程来考虑，更有利于公司合理地布局生产工艺流程，优化资源配置，更有利于公司对各厂区的管理，降低物流成本，提高募投资金的使用效率。
五、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目实施地点的意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点的事项， 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：经核查,公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点的事项， 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司变更募集资金投资项目实施地点。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：昆明制药本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，公司已对本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。招商证券对昆明制药变更募集资金投资项目的部分实施地点事项无异议。
六、备查文件
1、《七届十六次董事会决议》；
2、《七届八次监事会决议》；
3、《独立董事关于变更募投项目实施地点的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见》 。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十二日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-012
昆明制药集团股份有限公司关于
召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
一、召开会议基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2014年4月11日（星期五） 9:30-15:30
网络投票时间：2014年4 月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股权登记日：2014年4月 7日星期一下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
3、现场会议召开地点：公司管理中心二楼会议室
4、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、会议审议事项
（1）审议公司2013年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）
（2）审议公司2013年独立董事工作报告的议案（辛金国独立董事）
（3）审议公司2013年度监事会工作报告的议案（丁国英监事会主席）
（4）审议公司2013年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）
（5）审议公司2013年度利润分配的议案
（徐朝能副总裁兼董事会秘书）
（6）审议公司2013年年度报告及年报摘要的议案
（徐朝能董事会秘书）
（7）审议聘请公司2014年度审计机构的议案
（审计与风险控制委员会主任委员辛金国）
（8）审议公司2014年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监）
（9）审议公司2014年流动资金贷款额度的议案（汪绍全财务总监）
（10）审议2014年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的议案（汪绍全财务总监）
三、会议出席对象
1、截止2014年4 月 7日星期一下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
3、因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
四、登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2014年4月9日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室
8、联系人：卢冰
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年 3月12日
附件1：股东大会委托授权书
授权委托书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
(下转B18版)