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权益披露义务人声明
1、 权益披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、 权益披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反权益披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东鲁北化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东鲁北化工股份有限公司中拥有权益的股份；
4、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
5、 信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6、 本次取得上市公司发行的新股尚须经山东省国资委核准、股东大会批准及中国证监会核准。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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山东鲁北化工股份有限公司
简式权益变动报告书
第一节 权益披露义务人介绍
一、权益披露义务人基本情况
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二、权益披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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汇泰集团是一家以股权投资管理为主营业务的集团公司，注册资本3亿元，是一家涵盖原盐生产、海洋化工、海水养殖、风力发电为主体，工程安装、机械修造、科技研发、海陆物流、生物技术、食品保健、小额信贷、房地产开发等多领域共同发展的综合性、科技型、现代化大型企业。
三、权益披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
权益披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。
第二节 持股目的
1、权益披露义务人持有拟置入资产山东金盛海洋资源开发有限公司61.96%的股权。权益披露义务人拟采取非公开发行方式将金盛海洋的原盐、溴素及苦卤综合利用业务置入鲁北化工，实现其原盐、溴素及苦卤综合利用业务的资产证券化。鲁北化工通过产业并购收购权益披露义务人持有的金盛海洋股权，可以提高鲁北化工的资产质量、改善持续盈利能力，提高鲁北化工的核心竞争力及抗风险能力，有利于国有资产保值增值，有利于保护投资者的利益，实现股东利益最大化。
2、除本次拟受让股份外，权益披露义务人无意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。
3、权益披露义务人承诺，除本次拟受让股份外，在国有股东实际控制鲁北化工期间，汇泰集团及一致行动人不再以其他方式增持上市公司股份。若违背此承诺，上市公司将以1元的价格把汇泰集团及一致行动人违约增持的股份全部回购注销。
第三节 权益变动方式
一、权益披露义务人持股数额及比例
依照《收购管理办法》及15号准则，截至本报告书签署之日，信息披露人未持有任何上市公司的权益。
二、发行股份购买资产协议简要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、基本内容
汇泰集团于2014年3月7日与鲁北化工签署了《发行股份购买资产协议书》，汇泰集团拟以其持有的山东金盛海洋资源开发有限公司61.96%股权认购鲁北化工增发的9987.78714万股有限售期流通股，占非公开发行后鲁北化工总股本的19.50％。
2、定价及支付
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行定价基准日为鲁北化工董事会通过本次发行股份购买资产事宜的决议公告日，本次发行价格根据鲁北化工在定价基准日（鲁北化工第六届第八次董事会决议公告日即2014年3月8日）前20个交易日均价确定，每股发行价格为人民币4.51元，股权受让价款共计为45,044.92万元。
根据具有证券从业资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2014）第1020号《资产评估报告》，以2013年8月31日为评估基准日，金盛海洋100%股权评估值为74,399.31万元，双方协商确定标的资产作价72,700万元。汇泰集团持有的拟置入资产山东金盛海洋资源开发有限公司61.96%股权的价值为45,044.92万元。
3、限售期安排
权益披露义务人汇泰集团认购的股票自股份登记完成之日起12个月内不得流通或转让，同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在锁定期内，未解锁的股票不能质押；待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份：
（1）上市公司在指定媒体披露标的资产2014年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的30%；
（2）上市公司在指定媒体披露标的资产2015年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的30%；
（3）上市公司在指定媒体披露标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的40%。
（4）若汇泰集团负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在锁定期内，未解锁的股份权益披露义务人不得设置质押。上述有关锁定期的承诺同时适用于其基于本次交易所取得的上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份。
4、生效条件
汇泰集团与鲁北化工签署的《发行股份购买资产协议书》的生效条件为：（1）协议双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（2）鲁北化工董事会和股东大会审议通过本次交易；（3）本次发行取得山东省国有资产监督管理委员会批准；（4）本次发行股票取得中国证监会核准。
除上述披露内容外，汇泰集团与鲁北化工签署的《发行股份购买资产协议书》不存在补充协议。
第四节 权益披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一） 权益披露义务人承诺在提交本权益变动报告前六个月内，权益披露义务人没有买卖鲁北化工股票行为。
（二） 权益披露义务人高级管理人员承诺在权益披露义务人提交本权益变动报告前六个月内，权益披露义务人高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖鲁北化工股票行为。
第五节 权益披露义务报告人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节 备查文件
1、 汇泰集团工商营业执照
2、 汇泰集团董事、监事的名单及其身份证明文件；
3、 汇泰集团与鲁北化工签署的《发行股份购买资产协议书》
4、 汇泰集团股东会决议
上述备查文件备置地点：
山东鲁北化工股份有限公司
联 系 人：张金增
地 址：山东省无棣县埕口镇
电 话：0543-6451265
传 真：0543-6451265
附表一
简式权益变动报告书
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| 上市公司名称： | 山东鲁北化工股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 鲁北化工 |
| 股票代码： | 600727 |
| 披露义务人 | 汇泰投资集团有限公司 |
| 住所地： | 滨州市无棣县城205国道北侧 |
| 签署日期： | 2014年3月7日 |
| 鲁北化工、上市公司 | 指 | 山东鲁北化工股份有限公司 |
| 汇泰集团/权益披露义务人 | 指 | 汇泰投资集团有限公司 |
| 金盛海洋 | 指 | 山东金盛海洋资源开发有限公司 |
| 本次转让 | 指 | 权益披露义务人与鲁北化工签署《发行股份购买资产协议》，汇泰集团拟以其所持金盛海洋的61.96%的权益认购鲁北化工增发股份9987.78714万股（占非公开发行后鲁北化工总股本的19.50％）的行为 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 山东鲁北化工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 1、 | 公司名称： | 汇泰投资集团有限公司 |
| 2、 | 注册地址： | 滨州市无棣县城205国道北侧 |
| 3、 | 法人代表： | 张荣强 |
| 4、 | 注册资本： | 30,000 万元 |
| 5、 | 营业执照注册号码： | 371600200009410 |
| 6 | 税务登记证 | 鲁地税滨字372324690622316号 |
| 7 | 组织机构代码证 | 69062231-6 |
| 8 | 成立日期 | 2009年6月19日 |
| 9 | 经营年限 | 截止2014年6月17日 |
| 10、 | 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 11、 | 经营范围： | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对实体投资（须经审批的，未获批准前不得经营）。 |
| 12、 | 通讯地址： | 滨州市无棣县城205国道北侧 |
| 13、 | 联系电话： | 0543-5071515 |
| 14、 | 控股股东： | 张荣强、付瑞巧 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 （包括兼职） | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 张荣强 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 付瑞巧 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 李金琛 | 男 | 董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 李金岗 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 傅华璋 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 戴如辉 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 孔令泉 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 山东鲁北化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 无棣县埕口镇 | ||
| 股票简称 | 鲁北化工 | 股票代码 | 600727 | ||
| 信息披露义务人名称 | 汇泰投资集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 无棣县城205国道北侧 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少□ 不变?，?但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ | ||
| 权益变动方式（可多选） | 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ | 赠与□ 其他□（请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||||
| 本次权益变动后?，?信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：9,987,7871万股 变动比例：19.5% | ||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■ 否□ | ||||
| 是否已得到批准 | 是□ 否■ | ||||
| 3﹑需要加注说明的?，?可在栏目中注明并填写； 4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人?法。商?信息披露义务人是多人的?，?可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书?法。商? | |||||