(上接B17版)
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
附2：网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
●投票日期： 2014年4月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
●总提案数：10
一、 投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738422 | 昆药投票 | 10 | A股股东 |
2、表决方法
A、买卖方向为买入投票；
B、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报99.00 元；若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.01 元代表第1 个议案的第1个审议项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议公司2013年度董事会工作报告的议案 | 1.00元 |
| 2 | 审议公司2013年独立董事工作报告的议案 | 2.00元 |
| 3 | 审议公司2013年度监事会工作报告的议案 | 3.00元 |
| 4 | 审议公司2013年度财务决算报告的议案 | 4.00元 |
| 5 | 审议公司2013年度利润分配的议案 | 5.00元 |
| 6 | 审议公司2013年年度报告及年报摘要的议案 | 6.00元 |
| 7 | 审议聘请公司2014年度审计机构的议案 | 7.00元 |
| 8 | 审议公司2014年日常关联交易预计的议案 | 8.00元 |
| 9 | 审议公司2014年流动资金贷款额度的议案 | 9.00元 |
| 10 | 审议2014年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的议案 | 10.00元 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1个议案投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738422 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738422 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-013
昆明制药集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、首次发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，昆明制药由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元,扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入昆明制药在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内,账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。
公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。
2、增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。
对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户和1个7天通知存款户，募集资金存放情况如下：
| 账户名 | 开户行 | 帐号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | 53001885436051005197 | 7,808,552.47 | 募集资金专户 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | 135630350574 | 1,761,524.51 | 募集资金专户 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司昆明滇池路支行 | 871900026210101 | 20,566,748.72 | 募集资金专户 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司昆明市高高新支行 | 137232524531 | 35,000,000.00 | 7天通知存款户 |
| 合计 | 65,136,825.70 | |||
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金预先投入金额 | 占总投资比例 | ||
| 建设投资 | 研究试验费 | 合计 | ||||
| 1 | 高技术针剂示范项目 | 25,798.41 | 9,597.93 | 9,597.93 | 37.20% | |
| 2 | 小容量注射剂扩产项目 | 22,950.24 | ||||
| 3 | 创新药物研发项目 | 9,657.73 | 568.33 | 568.33 | 5.88% | |
| 4 | 中药现代化基地建设 | 33,011.26 | 4,135.26 | 4,135.26 | 12.53% | |
| 合计 | 91,417.64 | 13,733.19 | 568.33 | 14,301.52 | ||
2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。
中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。
3、购买理财产品情况
单位：人民币万元
| 序号 | 发行银行 | 理财产品名称 | 产品性质 | 投资方向 | 风险评级 | 年收益率 | 认购金额（万元） | 成立日 | 到期日 | 天数 | 期末余额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 4.60% | 24,000.00 | 2013/8/15 | 2013/11/13 | 90天 | |
| 2 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.30% | 15,000.00 | 2013/8/15 | 2013/11/13 | 90天 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司昆明滇池路支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 3.70% | 6,000.00 | 2013/8/15 | 2013/11/15 | 92天 | |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 5.15% | 24,000.00 | 2013/11/14 | 2014/3/27 | 132天 | 24,000.00 |
| 5 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.90% | 15,000.00 | 2013/11/18 | 2014/3/28 | 130天 | 15,000.00 |
| 合计 | 84,000.00 | 39,000.00 | |||||||||
本公司于2013年8月21日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。保荐机构和独立董事已发表同意意见。
三、本期募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况对照表
| 募集资金总额：68,093.00 | 已累计使用募集资金总额：23,191.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： 2013年：23,191.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 高技术针剂示范项目 | 高技术针剂示范项目 | 22,000.00 | 22,000.00 | 18,109.95 | 22,000.00 | 22,000.00 | 18,109.95 | 3,890.05 | 95.00% |
| 2 | 小容量注射剂扩产项目 | 小容量注射剂扩产项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | |||
| 3 | 创新药物研发项目 | 创新药物研发项目 | 9,657.73 | 9,657.73 | 568.33 | 9,657.73 | 9,657.73 | 568.33 | 9,431.67 | |
| 4 | 中药现代化基地建设 | 中药现代化基地建设 | 23,000.00 | 23,000.00 | 4,513.22 | 23,000.00 | 23,000.00 | 4,513.22 | 18,486.78 | 5.00% |
| 合计 | 69,657.73 | 69,657.73 | 23,191.50 | 69,657.73 | 69,657.73 | 23,191.50 | 46,808.50 | |||
注1、高技术针剂示范项目
项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资14,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。募集资金投资额181,099,498.35元中包含铺底流动资金59,629,600.00元，用于购买原材料。
注2、小容量注射剂扩产项目
项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2013年12月31日，该项目尚未动工。
注3、创新药物研发项目
项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。
截止2013年12月31日发生的支出568.33万元全部为研究试验费。
注4、中药现代化基地建设项目
项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。截止2013年12月31日发生的支出4,513.22万元主要为购地款及土地平整费用。
注5、根据本公司2014年3月12日召开的第七届十六次董事会决议审议通过的《关于部分募投项目地点变更的议案》，上述小容量注射剂扩产项目、创新药物研发项目及中药现代化基地建设项目的建设地址由“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”。
2、募集资金投资项目变更情况
截至 2013年 12 月 31 日止，本公司2013年公开发行募集的资金无变更投资项目的情况。
3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2013年 12 月 31 日止，本公司2013年公开发行募集资金未使用金额449,015,048.11元，占募集资金净额的65.94%。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
截止2013年12月31日，募集资金投资项目尚未完成，未取得效益。
本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元，已划转至募集资金专户。
五、 以资产认购股份情况
截至 2013年 12 月 31 日止，本公司无以资产认购股份的情况。
六、 募集资金实际情况与公开披露信息对照情况
本公司募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放于使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所认为：昆明制药管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2013年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放于使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构招商证券认为，昆明制药严格执行《募集资金管理制度》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2013年12月31日，昆明制药不存在变更募集资金用途情况；公司用闲置募集资金购买银行理财产品、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目均符合相关规定且履行了必要的程序；募集资金具体存放与实际使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
九、上网披露的公告附件
（一）招商证券对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
昆明制药集团股份有限公司董事会
二○一四年三月十二日