关于受托管理中化农化有限公司股权的关联交易公告
股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2014－004
中化国际（控股）股份有限公司
关于受托管理中化农化有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别与中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）及沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）签订《股权托管协议》，受托管理中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）全部股权。
中化股份是公司的控股股东，沈化院是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化股份和沈化院为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易协议金额在3,000万元以内，协议的签订无需提交公司股东大会批准。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本介绍
1、关联关系
中化股份目前持有中化国际55.35%的股份，同时持有沈化院100%的股份，因此中化股份和沈化院都是中化国际的关联法人；
2、中化股份基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
企业性质：股份公司
注册资本：398亿元
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程
成立日期：2009年6月1日
中化股份主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域。在能源领域，是中国四大国家石油公司之一，也是最大的第三方石化仓储物流运营商，在保障我国能源安全方面发挥着重要作用。在农业领域，是中国唯一的全肥种、产供销一体化运作的公司，是我国最大的化肥生产商、进口商和供应商；农药研发国内领先，进出口额全国第一；在全国种子行业拥有领先地位，正致力于成为推动国家农业科技进步、保障国家粮食安全的重要力量。在化工领域，是全球第三大天然橡胶综合服务商，并在氟化工、化工物流、橡胶化学品等领域居于国内或全球领先地位。此外，公司还在高端房地产开发（控股香港上市公司方兴地产）和非银行金融业务领域（旗下有外贸信托、中宏保险等）具有广泛影响力。
3、沈化院基本情况
公司名称：沈阳化工研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：14.07亿元
注册地址：沈阳市铁西区沈辽东路8号
经营范围：许可项目：普通货运、危险货物运输（类别以许可证核定的范围为准）；《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；一般项目：农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；工程技术设计；化学工程施工、机械设备安装；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期：1992年12月14日
沈化院主要从事农药、染颜料、化工新材料及化工工程、环保工程、生物工程、化工设计等工程技术的研发和产业化。近三年来，沈化院围绕农药、染颜料、化工新材料等领域，不断完善科研管理体系，加大人才引进力度和科研投入，与相关生产企业形成了一套有效的研产销协同机制，对中化相关业务的发展发挥了强有力的支撑作用。
三、关联交易标的基本情况
名称：中化农化有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市黄浦区河南南路33号17-19楼（新上海城市广场）
法定代表人：李彬
注册资本：6.8亿元
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化肥经营，金属材料，汽车(含轿车)及零、配件进口经营权，燃料油，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，煤炭批发经营，化工原料及产品，仓储（限分公司经营）
主要股东：中化股份占51%股权，沈化院占49%股权。
中化农化有限公司是中化集团农药业务的主要力量之一。在研发方面，公司拥有沈阳化工研究院、浙江省化工研究院南北两大国家级农药创制中心的技术支持，具备出色的新农药创制能力及制剂开发能力，其中沈阳化工研究院拥有OECD组织认证的GLP实验室资质；在生产方面，公司拥有沈阳科创化学品有限公司、沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司两大生产基地，品种覆盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂四大类。中化农化2013年总收入18.57亿元，归属于母公司所有者的净利润1.13亿元。截至2013年底总资产18.90亿元，归属于母公司所有者的净资产7.01亿元。
四、关联交易的主要内容
1、与中化股份《股权托管协议》的主要内容如下：
中化股份委托公司管理其持有的中化农化51%的股权，在托管期限内，除本协议的限制条件外，公司根据《公司法》及公司章程的规定，行使中化股份对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行中化股份对应托管股权所应承担的股东义务。
托管期限自2014年3月13日起为期一年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。
公司受托管理托管股权的费用为每月5万元，支付方式为每个会计年度结束后30日内由中化股份一次性支付给公司。
2、与沈化院《股权托管协议》的主要内容如下：
沈化院委托公司管理其持有的中化农化49%的股权，在托管期限内，除本协议的限制条件外，公司根据《公司法》及公司章程的规定，行使沈化院对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行沈化院对应托管股权所应承担的股东义务。
托管期限自2014年3月13日起为期一年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司农药业务已基本形成了覆盖研发、生产、分销、品牌、登记等关键环节的全产业链布局，受托经营中化农化业务，能够进一步发挥品牌效应和协同效应，增强公司在农化业务领域的核心竞争力和盈利能力，同时本次关联交易有助于解决控股股东与公司在农化业务上存在的潜在同业竞争问题。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项于2014年3月13日提交公司第六届董事第二次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。
公司独立董事蓝仲凯先生、程凤朝先生、朱洪超先生、陆海祜先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于解决控股股东中化股份与公司在相关业务上存在的潜在同业竞争问题，同意该协议的签署。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、中化国际与中化股份的《股权托管协议》；
3、中化国际与沈化院的《股权托管协议》；
4、独立董事关于与中化股份、沈化院签署《股权托管协议》关联交易事项的事前认可和独立意见
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2014年3月14日