董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

  本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  熊猫烟花集团股份有限公司

  二〇一四年三月十三日

  交易对方的声明

  本次交易的交易对方万载华海及其股东王海斌和周涛已出具承诺：

  1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易的方案

  公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%股权，本次交易完成后，公司将持有华海时代100%股权。

  二、标的资产评估定价情况

  本次交易标的资产为华海时代100%股权。

  截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易的预估基准日为2013年12月31日。在预估阶段，评估机构对华海时代100%股东权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产进行评估。截止2013年12月31日，华海时代合并报表净资产账面价值约6,006.72万元（未经审计），预估值约为55,020万元，增值率为815.97%。

  本次交易标的资产预计的交易价格为55,020万元。标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估价值为参考，由双方协商确定，但交易价格不得高于评估报告中确定的标的资产评估价值。

  本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

  三、本次交易发行股份情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次交易发行对象为华海时代股东万载华海。本次交易所发行股份拟采用非公开发行股份的方式。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易股份发行的定价基准日为熊猫烟花第五届董事会第十五次会议决议公告日。

  按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  经协商，公司本次发行股份的定价，按以下方式确定：

  （1）以发行股份定价基准日前20个交易日均价为发行价格；

  发行价格=发行股份定价基准日前20个交易日股票交易总额/发行股份定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  （2）本次交易完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  ■

  根据以上定价原则，本次交易的股份发行价格为9.17元/股。

  （四）发行数量

  1、发行数量

  经初步协商，华海时代100%股权初步作价约55,020万元，按发行价格9.17元/股计算，公司向交易对方发行股份数约为6,000万股。

  2、本次交易股份发行数量的调整原则

  如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

  （五）股票上市地点

  本次发行的股票在上海证券交易所上市。

  （六）锁定期安排

  交易对方承诺：以其持有的标的资产所认购的公司股份，自该等股份登记至交易对方证券帐户之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份自登记至交易对方证券帐户之日起满36个月之后，分3次解锁：

  （1）公司在指定媒体披露华海时代2016年度《专项审核报告》且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满36个月后，本次交易向交易对方发行的股份的50%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。

  （2）公司在指定媒体披露华海时代2017年度《专项审核报告》且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满48个月后，本次交易向交易对方发行的股份的24%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。

  （3）公司在指定媒体披露华海时代2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》，且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满60个月后，本次交易向交易对方发行的股份的26%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁。

  以上解锁年度当年可解锁的股份数量扣减交易对方应补偿的股份数（若有）小于或等于0，则交易对方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  （4）交易对方在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。交易对方自本次交易股票登记至其股票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。

  如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致交易对方持有的熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。

  （七）滚存利润安排

  标的公司于本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有，上市公司本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共享。

  （八）相关期间损益安排

  在相关期间，华海时代所产生的盈利由公司享有，在此期间产生的亏损，由交易对方承担，以现金方式向华海时代补足。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易标的公司为华海时代，标的公司在本次交易前与熊猫烟花及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易的交易对方为万载华海，交易对方及其关联方在本次交易前与熊猫烟花及其关联方之间不存在关联关系。

  综上所述，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为华海时代100%股权。本次交易完成后，公司将取得华海时代100%股权。

  标的资产交易金额约为55,020万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表净资产的比例大于50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次交易中需要向交易对方发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交重组委员会审核。

  六、本次交易不会导致公司控制权变化

  本次交易完成前后，赵伟平均为熊猫烟花的实际控制人。因此，本次交易不会导致熊猫烟花控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

  七、本次交易履行的审批程序

  （一）本次交易已经获得的批准

  2014年3月13日，熊猫烟花召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  1、本次交易方案经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过；

  2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

  3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

  八、其他事项说明

  截至本预案公告之日，王海斌、周涛将其持有的世纪华海股权全部转让给华海时代的相关手续尚未办理完毕，王海斌、周涛已出具承诺，将在本公司审议重组事项的第二次董事会召开前完成上述工作。

  万载华海已出具承诺，“在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。本公司自本次交易股票登记至本公司股票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。

  如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致本公司持有的熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。”

  九、股票停牌安排

  熊猫烟花股票自2013年12月5日停牌，自2013年12月12日因本次交易事项继续停牌，熊猫烟花将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，熊猫烟花将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十、待补充披露的信息提示

  本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，熊猫烟花将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  熊猫烟花提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

  2、交易被中止或取消的风险

  本次交易《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  3、标的资产估值风险

  根据初步预估，于预估基准日2013年12月31日，华海时代100%股权价值预估值为55,020万元。截至2013年12月31日，华海时代净资产账面价值约为6,006.72万元（未经审计），预估增值率为815.97%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。

  华海时代100%股权预估增值的原因系华海时代为精品电视剧策划、制作、发行企业，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的人才优势、运营模式、策划能力、制作能力、发行能力等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在预估值中得以体现是本次预估增值的主要原因。

  交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，因此，标的资产存在估值风险。

  4、商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，公司收购华海时代100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于华海时代为轻资产公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果未来由于电视剧行业整体下滑、华海时代作品受欢迎程度下降或者其他因素导致华海时代未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  5、整合风险

  熊猫烟花属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为烟花生产销售和烟花燃放；华海时代属于广播、电视、电影和影视录音制作业，主营业务为电视剧制作和发行。本次交易完成后，华海时代成为熊猫烟花全资子公司，熊猫烟花持有华海时代100%股权。本次交易完成后，熊猫烟花将产生由电视剧制作发行业务带来的新的利润增长点，但由于公司与华海时代分属不同行业，如何发挥二者的优势互补和资源共享尚需时日。因此，本次交易存在收购后的整合风险。

  6、华海时代管理层同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险

  本次交易完成后，为防范华海时代管理层在除华海时代、熊猫烟花及其控股、参股子公司之外公司或者经营实体进行电视剧业务经营，管理层均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “除华海时代及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过其本人直接或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司存在同业竞争的情形。”

  “本次交易完成后，承诺人承诺在本次交易完成后的五年内不主动从任职公司离职；承诺人在熊猫烟花或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种原因从熊猫烟花或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在熊猫烟花或其控股和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与熊猫烟花及其控股和参股公司构成竞争的业务。”

  “承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照熊猫烟花的要求，将相竞争的业务转于熊猫烟花经营或者转让给无关联第三方，并对未履行所作的承诺而给熊猫烟花及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

  虽然上述承诺函明确了华海时代管理层同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对其可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给熊猫烟花、华海时代相关公司带来损失的具体追偿措施，提请投资者注意华海时代管理层同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。

  二、标的公司的经营风险

  1、行业监管的风险

  电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

  《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。根据上述规定，若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则华海时代可能面临被监管部门处罚的风险。若华海时代未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则华海时代的运营也可能会面临一定的风险。

  华海时代目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据行业监管要求对电视剧实行一剧一报。如果华海时代未来电视剧拍摄未能取得相应的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。

  2、影视作品未能通过审查的风险

  根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。

  华海时代筹拍的电视剧如果未获备案通过，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或电视剧取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行，华海时代均有可能遭受相应的损失。

  本次交易完成后，华海时代的作品规模将进一步扩大，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，华海时代将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。但不排除华海时代未来可能出现所投拍的电视剧未获备案公示，或者发行审查未获通过的类似情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  3、侵权盗版风险

  目前电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，导致了我国音像制品市场交易额大幅下滑，对于电视剧制作机构而言，则大幅减少了音像制品版权收入。

  尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。

  4、知识产权纠纷风险

  电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此华海时代电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，华海时代已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，华海时代即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。

  为了避免出现著作权纠纷，华海时代设有专职的法律顾问协助公司通过签订合同获得相应的著作权使用许可或权利，约定了详细的权利范围，一旦发生纠纷，按照合同条款处理。截至本预案公告日，华海时代不存在版权纠纷或重大未决诉讼。尽管华海时代未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

  5、市场竞争加剧风险

  目前，电视剧行业制作机构数量众多，市场分散，竞争激烈。尽管市场规模较大，但行业内制作机构之间的制作实力有较大的差异。电视剧市场呈现整体供大于求、而精品电视剧却供不应求的结构性失衡局面。

  部分实力雄厚的电视剧制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额、掌握更多的行业资源，会进行更加激烈的市场竞争。随着行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争将进一步加剧，中小规模的电视剧制作机构将面临更大的竞争压力，而能同时保持较大规模和较高作品质量的企业将更具应对市场竞争的能力。

  6、历史盈利记录较短引致的经营风险

  华海时代成立于2008年。围绕打造精品剧这一公司战略，华海时代成立后一直潜心于电视剧项目的策划与储备，并未急于开展电视剧的拍摄。经过长期的项目储备后，2011年华海时代开始独立制作发行2部电视剧，即《箭在弦上》和《娘要嫁人》。该2部电视剧分别于2012年和2013年开始播出，都取得了良好的市场效果。虽然华海时代管理层具有丰富的从业经验，与多位业内资深编剧、导演及演员建立了战略合作关系，并在与多家电视台联合投资拍摄电视剧的同时保证了发行渠道的畅通，但由于历史盈利记录较短，与业内一些已上市的竞争对手相比在人员、资源积累等方面仍显弱势，存在一定的经营风险。

  7、电视剧收入确认时间不确定的风险

  华海时代销售模式主要为首轮播放权的预售及播放权的后续销售，首轮播放权的收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体首次转移给购货方、相关经济利益很可能流入时确认。华海时代电视剧作品能否按时完成拍摄、能否按预期取得电影电视行政主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性，可能导致无法及时确认收入。以2014年为例，华海时代2014年投资拍摄的电视剧《锋刃》已于2014年2月25日开机，预计于5月份完成拍摄，8月份完成后期制作，10月份取得发行许可证，2014年年底前将电视剧母带等送达购货方。但该片能否如期完成拍摄、制作及发行存在不确定性，存在收入确认时间不确定的风险。

  8、产品毛利率波动风险

  华海时代自2011年制作电视剧，自2012年取得电视剧制作发行收入。根据未经审计的财务数据，华海时代2012年、2013年净利润分别为1,488.57万元和3,839.88万元；2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。根据电视剧行业特征，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。华海时代近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，如《娘要嫁人》毛利率为31.70%，《箭在弦上》毛利率为41.02%。未来华海时代电视剧产品毛利率存在波动，请广大投资者注意相关风险。

  9、电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险

  一方面，电视剧作为文化产品的一种，缺乏客观质量评价标准。电视剧观众的主观喜好和价值判断，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁，较难预测。另一方面，电视剧制作机构各年的收入通常主要来源于当年首轮上星发行的电视剧，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。

  虽然华海时代以市场导向为根基的经营理念有利于降低销售风险、增强产品适销性，但是不能确保一直前瞻性地制作出与广大观众主观喜好一致的作品。从而部分电视剧可能因适销性问题，对标的公司乃至上市公司整体经营业绩产生不利影响，造成公司经营业绩的波动。

  10、人才流失风险

  电视剧制作发行行业内的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是企业的竞争优势，也是企业核心资产之一。若标的公司优秀人才大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来不利影响。

  11、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险

  近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多电视剧制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。在电视剧交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则面临利润空间被压缩的风险。

  12、应收账款余额较大的风险

  根据华海时代未经审计的财务数据，2012年末、2013年末华海时代应收账款余额较大，分别为5,183.89万元和2,898.30万元，占流动资产的比例分别为29.68%和28.19%，占总资产的比例分别为29.54%和27.91%。

  华海时代电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后付清全款，导致应收账款期末余额与电视剧收入确认时间存在很大关系。如果华海时代电视剧在每年下半年的发行量较大，则年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的变化，会导致应收账款余额的波动，使得华海时代资金管理的难度加大和资金短缺风险增加。为避免上述风险，华海时代将加强应收账款的催收管理力度以及采取电视剧预售和联合投资摄制等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。

  虽然华海时代应收账款回收良好，账龄在一年以内金额占比很高，且客户主要为各大电视台，信用良好，但应收账款余额依然较大，如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  13、存货金额较大的风险

  存货中的在产品反映的是正在制作的电视剧作品，该类作品只有在制作完成并取得发行许可证后才能结转入库存商品，而库存商品可以根据电视剧的销售情况结转成本。2012年末，华海时代存货余额达到8,208.70万元，占总资产的比重达到46.78%。2013年末，华海时代前期制作的电视剧成本已基本结转完毕，故存货金额大幅下降。

  作为电视剧制作企业，华海时代自有固定资产较少，资金流转主要体现在货币资金、存货和应收账款之间。在生产经营过程中，华海时代投入的资金等随着拍摄进度逐步结转为在产品和库存商品即成为存货，因此，在投资较大的电视剧未能结转成本的情况下，存货必然成为公司资产的主要构成部分。

  尽管华海时代对产品的市场定位有很好的把握、已发行作品有良好的收视率及业内赞誉、有经验丰富的管理团队和较强的发行能力，对项目有着严格的管理和质量控制，能基本保证在产品符合未来市场需求和影视剧作品的按时按质完成，但是仍面临主管部门发行审查的审核风险及受市场欢迎程度而引致的销售风险。因此，作为电视剧制作企业，电视剧制作期间存货金额特别是在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了华海时代的经营风险。

  14、应交税费较高的风险

  华海时代2012年末、2013年末应交税费分别为2,755.25万元和3,858.57万元，金额较大，系华海时代由核定征收改为查账征收及计提部分应代扣代缴的演员个人所得税所致。目前，华海时代正在争取东阳市政府的税收返还，并在今后尽可能与演员工作室签约以降低相关税费，但由于税收返还存在一定的不确定性，因此，华海时代面临期末应交税费较高引致的经营风险。

  三、股价波动风险

  公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

  独立财务顾问

  二〇一四年三月