第五届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：600599 证券简称：熊猫烟花 公告编号：2014-018
熊猫烟花集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”、“上市公司”或“公司”）于2014年12月5日开市起因重大事项停牌。 因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2014年12月12日起继续停牌。公司于2014年3月14日发出本公告，公司股票于2014年3月14日开市起复牌。
2、公司拟向万载县华海时代文化发展有限公司（以下简称“万载华海”）发行股份购买其持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（以下简称“华海时代”）100%的股权。
3、截止本决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的相关审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。
4、本次发行股份购买资产尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2014年3月14日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》。
6、鉴于在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，会议同意本次董事会后，暂不召开审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产有关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2014年3月11日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2014年3月13日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，为购入新的经营性资产和主营业务，公司拟向万载县华海时代文化发展有限公司（下称“万载华海”）发行股份购买其持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（以下简称“华海时代”）100%股权。具体内容如下：
（一）交易对方、交易标的、交易价格
1、交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为万载华海。
2、交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为万载华海拥有的华海时代100%的股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格：本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准，双方协商定价。本次交易标的预估值约为55020万元，交易价格为55020万元。。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日，由于公司股票已于2013年12月5日停牌，停牌前20个交易日公司股票交易均价为9.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量：根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为6000万股。最终发行数量需经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份的对象为万载华海。发行对象以其持有的标的资产认购公司本次向特定对象发行的股份。
6、本次发行股票的限售期：本次非公开发行股份的交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：
万载华海以持有的华海时代股权所认购的公司股份，自该等股份登记至万载华海证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（1）公司在指定媒体披露华海时代2016年度《专项审核报告》且该等股份登记至万载华海证券账户之日起满36个月后，本次交易向万载华海发行的股份的50%扣减截至该时点万载华海累积应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（2）公司在指定媒体披露华海时代2017年度《专项审核报告》且该等股份登记至万载华海证券账户之日起满48个月后，本次交易向万载华海发行的股份的24%扣减截至该时点万载华海累积应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（3）公司在指定媒体披露华海时代2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》，且该等股份登记至万载华海证券账户之日起满60个月后，本次交易向万载华海发行的股份的26%扣减截至该时点万载华海累积应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年可解锁的股份数扣减当年应补偿的股份数（如有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则万载华海当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减前述差额的绝对值。
限售期结束之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（4）万载华海在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。万载华海自本次交易股票登记至其股票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。
如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致万载华海持有的熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。
7、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（三）相关期间损益的归属
在相关期间，华海时代所产生的盈利由公司享有，在此期间产生的亏损，由交易对方承担，以现金方式向华海时代补足。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（四）滚存利润的安排
交易标的公司于本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有，上市公司本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共享。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（五）决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司将在本次交易相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对照论证，认为公司本次发行股份购买资产符合该条规定：
1、公司《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（临2013-040）中已经披露，公司拟通过发行股份的方式购买王海斌、周涛持有的华海时代60%的股权。因华海时代的股权已经全部变更至万载华海，本次发行股份购买资产的方案进行相应的变更。本次发行股份购买资产的交易标的为万载华海持有的华海时代100%的股权。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司董事会、股东大会及中国证监会核准，公司已经对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份购买资产，公司交易对方万载华海已经合法拥有华海时代100%股权的完整权利。经核查，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。华海时代不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，华海时代将成为公司的全资子公司。
3、华海时代拥有生产经营所需的完整资产。本次交易完成后，公司仍可在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，本次交易不会损害公司的独立性。
4、本次交易完成后，经过整合，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增加盈利点、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
公司本次发行股份购买资产预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。
董事会经审议同意《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》。
《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》详见2014年3月14日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
五、审议通过了《关于公司与万载县华海时代文化发展有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与万载华海签署附生效条件的《熊猫烟花集团股份有限公司与万载县华海时代文化发展有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
根据交易对方万载华海出具与本公司无关联关系的说明，经公司董事会认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
九、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二O一四年三月十四日
证券代码：600599 证券简称：熊猫烟花 公告编号：2014-019
熊猫烟花集团股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日开市起因重大事项停牌。 因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2014年12月12日起连续停牌。
现初步预案相关资料已经准备完毕，公司董事会于2014年3月13日召开会议审议本次重大资产重组的相关议案。公司于2014年3月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了相关信息。
依据相关规定，公司股票于2014年3月14日复牌。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司
董事会
二O一四年三月十四日