证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-013

  海南航空股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2014年3月13日(星期四) 14:30

3、网络投票时间：2014年3月13日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)

4、会议地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有 关议案。

6、会议主持：会议由副董事长牟伟刚主持。

7、会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

参加公司2014年第二次临时股东大会会议的股东及股东代表45人 ，代表的股份总数为462593.5974万股，占公司总股本的37.97%。其中，参加现场会议表决的股东及股东代表共4人（其中1人代表两名B股股东），代表股份462334.2674万股，占公司股份总数的37.95%；参加网络投票的股东及股东代表共41人，代表股份259.33万股，占公司股份总数的0.02%；A股股东及股东代表共43人，代表股份462581.7974万股，占公司A 股股份总数的39.16%；B股股东及股东代表共2人，代表股份11.8万股，占公司B 股股份总数的0.03%。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>相关条款的报告》、《关于重新制定<海南航空董事会议事规则>的报告》、《关于重新制定<海南航空股东大会议事规则>的报告》和《关于更换公司董事的报告》等四项议案，会议表决结果如下（赞成比例经四舍五入后保留两位小数）：

一、关于修改公司章程相关条款的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462593.5974	462579.7774	9.56	4.26	100%
A股股东	462581.7974	462572.0774	9.56	0.16	100%
B股股东	11.8	7.7	0	4.1	65.25%

二、关于重新制定《海南航空董事会议事规则》的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462593.5974	462507.0274	2.68	83.89	99.98%
A股股东	462581.7974	462499.3274	2.68	79.79	99.98%
B股股东	11.8	7.7	0	4.1	65.25%

三、关于重新制定《海南航空股东大会议事规则》的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462593.5974	462507.0274	2.68	83.89	99.98%
A股股东	462581.7974	462499.3274	2.68	79.79	99.98%
B股股东	11.8	7.7	0	4.1	65.25%

四、关于更换公司董事的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462593.5974	462417.8174	91.23	84.55	99.96%
A股股东	462581.7974	462410.1174	91.23	80.45	99.96%
B股股东	11.8	7.7	0	4.1	65.25%

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师（上海）律师事务所陈一宏、王立律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一四年三月十四日