证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-007

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于设立上海姚记网络科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、概述

2014年3月12日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）召开2014年度第二次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海姚记网络科技有限公司的议案》，同意公司与自然人蔡文锦、王剑飞、刘祚韦、王赛共同出资设立上海姚记网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”）， 并于2014年3月13日与上述四位自然人签订《关于上海姚记网络科技有限公司之股东间协议》。标的公司注册资本1000万元人民币，其中：公司以现金出资人民币690万元，出资比例为69%；蔡文锦以现金出资人民币200万元人民币，出资比例为20%；王剑飞以现金出资人民币40万元，出资比例为4%；刘祚韦以现金出资人民币40万元，出资比例为4%；王赛以现金出资人民币30万元，出资比例为3%。

本事项已经公司2014年度第二次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。

本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方介绍

1、蔡文锦，男，汉族，1963年4月出生，广东普宁人，住址：广东省普宁市占陇镇下陇村东门135号，其身份证号为4405**********1237；

2、王剑飞，男，汉族，1977年2月出生，北京人，住址：北京市东城区安外大街6楼8层16号，其身份证号为1101**********1430；

3、刘祚韦，男，汉族，1981年5月出生，新疆乌鲁木齐人，住址：乌鲁木齐市天山区燕儿窝路44号平15栋5号，其身份证号为6590**********0919；

4、王赛，男，汉族，1987年12月出生，北京人，住址：北京市朝阳区朝阳公园西小区1楼7门402号，其身份证号为1101**********4711。

除蔡文锦为投资人外，其余人员均为标的公司核心技术、运营人员，在互联网企业拥有3年以上工作经验，有一定的行业积累和市场资源，有利于标的公司未来业务的开展。

前述自然人与本公司均不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、出资方式：全部股东均以人民币现金出资

2、公司名称：上海姚记网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：计算机软件研究、设计与开发；游戏开发与运营；互联网信息服务；网页制作；设计、制作、代理、发布广告；电子商务；互联网增值业务；展览展示，企业形象设计，组织文化艺术交流活动。（以上各项以公司登记机关核定为准）。

6、投资方认缴的出资及股权比例

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资占注册资本比例
上海姚记扑克股份有限公司	690	69%
蔡文锦	200	20%
王剑飞	40	4%
刘祚韦	40	4%
王赛	30	3%
合计	1000	100%

7、标的公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各一名，总经理由执行董事兼任，下设财务总监一名、副总经理两名。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、公司自上市以来一直积极谋求向平台型公司的转型发展，互联网产业尤其是移动互联网的迅速发展，为公司转型发展提供了有利的契机。标的公司的成立有利于公司更好的打造属于公司自己的互联网平台，利用现有线下优质资源，与线上平台形成互补，发挥更大的线上线下协同效应，也有利于公司未来与其他互联网企业的合作、对接。

2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、标的公司是公司进入互联网领域的新尝试，目前具体方案、产品等尚未确定，且运作期间存在市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况，做好信息披露工作。

五、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司2014年第二次总经理办公会会议纪要

2、《关于上海姚记网络科技有限公司之股东间协议》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年3月13日