第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2014—005
河南安彩高科股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月13日在公司会议室召开第五届董事会第八次会议，会议通知于2014年3月3日以书面或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到6人，独立董事王霆先生因出国访学未能出席本次董事会，已书面委托独立董事王京宝先生代为表决。公司监事及其他高管人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、2013年度总经理工作报告
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、2013年度董事会工作报告
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案三、2013年度报告及摘要
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案四、2013年度财务决算报告
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案五、2013年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现营业收入1,755,790,149.14元，净利润16,499,942.38元，其中归属于上市公司股东的净利润9,952,470.89元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为-1,998,240,438.29元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2013年度不分配股利。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案六、2013年度独立董事述职报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案七、2013年度内部控制自我评价报告
董事会授权董事长在内控自我评价报告上签字。内控自我评价报告具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案八、2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案九、关于提议召开2013年度股东大会的议案
董事会提议召开2013年度股东大会，审议上述第二至六项议案。股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2014年3月15日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2014—006
河南安彩高科股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月13日在公司会议室召开第五届监事会第八次会议，会议通知于2014年3月3日以书面或电子邮件的方式发给全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席郭金鹏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、2013年度监事会工作报告
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、2013年度报告及摘要
公司监事会对董事会编制的2013年度报告及摘要进行了审核，并发表意见如下：
1、公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、2013年度财务决算报告
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、2013年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现营业收入1,755,790,149.14元，净利润16,499,942.38元，其中归属于上市公司股东的净利润9,952,470.89元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为-1,998,240,438.29元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2013年度不分配股利。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、2013年度内部控制自我评价报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一至四项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2014年3月15日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2014—007
河南安彩高科股份有限公司
募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求，本公司董事会将公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750.00万元，募集资金净额为99,250.00万元。2013年5月7日，公司募集资金到账。
（二）本年度募集资金使用金额及结余情况
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已在中国光大银行郑州会展支行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”）对该募集资金实行专户管理，账号为77300188000082524，中勤万信会计师事务所有限公司（已于2014年3月更名为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中勤万信”）对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2013〕第27号）验证确认。
公司与本次非公开发行股份的保荐人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）及中国光大银行郑州会展支行（以下简称“光大银行”）于 2013 年5月7日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2013年5月9日予以公告。
公司、国海证券、光大银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金净额为99,250万元，按照原募集资金用途，计划使用20,000万元归还银行贷款；使用37,050万元补充流资；使用42,200万元建设1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”或“原募投项目”）。
2013年5月，公司按照募集资金用途，使用20,000万元归还了银行贷款；使用37,040万元补充了流资。另外，公司使用53,910,992.96元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金，使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。
2013年10月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“新项目”或“液化工厂项目”） ，变更的募集资金投向金额为27,227.90万元，加上前期以募集资金5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金32,619万元，2013年项目实际使用5,440.60万元。原募投项目募集资金结余9,581万元尚未确定投资方向。对于该部分资金，公司下一步将积极选择合适项目，待项目确定后及时履行相应审批程序并公告。
公司列表说明了募集资金使用对照情况(详见后面附表)。
（二）募集资金置换
截至 2013年5 月7日，公司以自筹资金53,910,992.96元预先投入超薄玻璃项目。中勤万信对公司以自筹资金预先投入超薄玻璃项目情况进行了专项审核，并出具了《河南安彩高科股份有限公司以募集资金置换预先投入年产1440万平米电子信息显示超薄基板项目自筹资金专项说明鉴证报告》（勤信鉴字〔2013〕22 号）。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，2013年5月20日，公司用募集资金置换预先已投入超薄玻璃项目的自筹资金，置换资金总额为53,910,992.96元。本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
公司本次募集资金使用的置换行为已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，2013年5月20日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，以确保新项目正常建设。
公司本次使用募集资金暂时补充流资的行为已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募投项目变更概况
公司原募投项目计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金42,200万元。变更的募集资金投资项目为日处理50万立方米天然气液化工厂项目，变更的募集资金投向的总金额为27,227.90万元，占原募投项目拟使用资金额的64.52%，占总筹资额的27.43%。
（二）募投项目变更原因
公司原募投项目拟生产的产品为钠钙硅超薄玻璃基板，按原计划预计2014年初建成投产。由于公司增发方案获批及资金到位的进度晚于计划，资金到位后项目市场和技术发生了一定的变化，特别是近两年钠钙硅超薄玻璃国产化速度明显加快，新增产能逐步释放，产能的快速增加势必会对超薄玻璃项目建成后的盈利能力产生较大影响。为了提高募集资金的使用效率，尽快建设能提升公司效益的项目，结合公司发展战略，将募集资金中27,227.90万元用于新项目。对于原募投项目，下一步公司将对技术的升级换代和市场的变化做进一步调研、论证，条件成熟时，公司将通过自筹或其他方式筹集资金建设，届时公司将履行相应审批程序并及时公告。
本次变更部分募集资金投资项目可以更好地集中优势资源，优化公司业务结构，增强公司行业竞争能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）募投项目变更决策程序及信息披露情况
本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次变更部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
公司编制的《河南安彩高科股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2013〕44号)和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，安彩高科2013年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2014年3月15日
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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