声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”）非公开发行股票的预案经公司第四届董事会2013年第十次临时会议以及2013年第二次临时股东大会审议通过。因近期国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司拟调整本次非公开发行股票方案中有关发行价格、发行数量、发行对象等相关内容，并根据调整情况修订本次发行预案。修订后的非公开发行股票预案业经公司第四届董事会2014年第二次临时会议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司股东深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）、中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）和河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。除招融投资、中远集团、河北港口外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），其中，招融投资拟认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股份。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行价格不低于定价基准日（第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日2014年3月15日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.72元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》以及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（深证局公司字【2012】43号）等文件的要求，结合公司未来三年战略发展规划的需要，公司2012年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：

“第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；

（三）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；

（四）公司在满足上述第（一）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。

第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项尚需国资委核准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准。

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

2012年，中国证监会对监管定位做出重大调整，提出“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”的总体思路，推出“创新十一条”和36 条落实措施，全面打开了证券行业的发展空间，中国证券行业进入全面创新、加速转型的时期，盈利模式将发生深刻变化。服务中介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。

面对证券行业全面创新发展的新格局，公司以“全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行”为长期战略目标，坚持稳中求进的发展基调，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力突出和境内外业务全面发展的全能型投行。公司将以财富管理、投行全产业链服务、机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新，通过创新实现差异化发展。上述业务规模的扩张、长期战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。

自公司上市以来，公司各项业务发展良好。但是，相对于行业内其他可比大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。截至2012年末公司净资本约156亿元，行业排名第6位，与业内排名前3位的证券公司净资本规模分别相差近249亿元、234亿元及61亿元，存在一定差距。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过再融资增加净资本已迫在眉睫。因此，公司拟通过本次非公开发行，补充资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司股东招融投资、中远集团、河北港口在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述发行对象中，招融投资在本次发行前为公司第二大股东，截至本预案出具之日，招融投资持有公司619,802,023股股份，占公司总股本的13.30%；中远集团在本次发行前为公司第三大股东，截至本预案出具之日，中远集团持有公司505,951,852股股份，占公司总股本的10.85%；河北港口在本次发行前为公司第四大股东，截至本预案出具之日河北港口持有公司225,127,284股股份，占公司总股本的4.83%。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类、面值 、上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日），发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

按此计算，发行价格不低于9.72元/股。

招融投资、中远集团、河北港口不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据招商证券股份有限公司与前述认购对象签订的附条件生效的股份认购合同，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），其中招融投资拟认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟认购本次非公开发行股分总数不低于4.83%的股份。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括招融投资、中远集团、河北港口在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

根据 《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，招融投资认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；中远集团、河北港口认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价和数量将做相应调整。

（八）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用于以下方面：

（一）加大创新业务投入，实现创新业务收入快速增长

1、扩大融资融券业务规模；

2、扩大股票质押式回购业务规模；

3、提高创新型自营投资业务规模；

4、加大对直投子公司资本金的投入。

（二）增加对香港子公司的资本投入，加快公司业务国际化进程

（三）加大信息系统的资金投入

五、本次发行是否构成关联交易

公司股东招融投资、中远集团、河北港口拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

目前,招商局集团通过子公司集盛投资、招融投资、招商局轮船分别持有公司28.78%、13.30%、3.80%的股份，招商局集团合计控制公司45.88%股份，为公司实际控制人。公司股东招融投资拟参与本次认购，其认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。

本次发行股票数量为不超过1,234,567,901股，按照本次发行股份上限1,234,567,901股及招融投资最低认购本次发行股份比例计算，本次发行后，招融投资持有公司1,186,221,776股，占公司总股本的20.12%，招商局集团通过集盛投资、招融投资、招商局轮船等三家控股子公司间接持有公司股份2,704,844,728股，占公司总股本的比例仍为45.88%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行原方案经公司第四届董事会2013年第十次临时会议审议及2013年第二次临时股东大会审议通过，并已经国务院国资委《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2013〕943号）批准。

本次发行调整后的方案经公司第四届董事会2014年第二次临时会议审议通过，尚需呈报国务院国资委、公司股东大会以及中国证监会批准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

本次发行对象为包括招融投资、中远集团、河北港口在内的不超过十名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

1、招融投资

（1）基本信息

中文名称：深圳市招融投资控股有限公司

注 册 地：深圳市

成立日期：1997年5月28日

企业类型：有限责任公司

法律地位：企业法人

法定代表人：洪小源

注册资本：60,000万元

住 所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

（2）招融投资与其实际控制人间的股权控制关系结构图

■

（3）招融投资最近三年主要业务发展状况和经营成果

2010年末、2011年末和2012年末，招融投资的总资产分别为268.40亿元人民币、267.36亿元人民币、296.50亿元人民币；2010年、2011年和2012年，招融投资实现净利润分别为16.14亿元人民币、12.20亿元人民币、12.36亿元人民币。招融投资净利润主要来自于对外投资形成的收益。

（4）招融投资最近一年简要财务数据简表

招融投资最近一年的简要财务数据简表（业经审计）如下：

单位：人民币元

■

2、中远集团

（1）基本信息

中文名称：中国远洋运输（集团）总公司

注 册 地：北京市

成立日期：1961年4月27日

企业类型：全民所有制企业

法律地位：企业法人

法定代表人：马泽华

注册资本：410,336.70万元

住 所：北京市东长安街六号

主要经营范围：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有限期至2016年02月11日）。 境外期货业务：原油、成品油（有效期至2014年10月15日）。

一般经营项目：接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有管的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理

（2）中远集团与其实际控制人间的股权控制关系结构图

■

（3）中远集团最近三年主要业务发展状况和经营成果

中远集团系国务院国资委直属企业，通过下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运、干散货航运、物流、码头、集装箱租赁服务、船舶修造、海工装备制造和燃油供应服务。集装箱船队规模在国内排名第一、世界排名第五；干散货船队规模位居世界前列；中远太平洋全球投资码头集装箱年吞吐量排名世界第四，集装箱箱队规模排名世界第四；中远物流近五年来稳居中国物流百强企业之首；修船量国内第一、造船能力国内第三、海洋工程装备制造接单量国内第一；供油量世界第五、国内第一。2010年末、2011年末和2012年末，中远集团的总资产分别为3,195.84亿元人民币、3,287.32亿元人民币、3,496.73亿元人民币；2010年、2011年和2012年，中远集团实现净利润分别为140.46亿元人民币、-65.07亿元人民币、-51.07亿元人民币。

（4）中远集团最近一年简要财务数据简表

中远集团最近一年的简要财务数据简表（业经审计）如下：

单位：人民币元

■

3、河北港口

（1）基本信息

中文名称：河北港口集团有限公司

注 册 地：唐山市

成立日期：2002年8月28日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法律地位：企业法人

法定代表人：邢录珍

注册资本： 80,000万元

住 所：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座

（2）河北港口与其实际控制人间的股权控制关系结构图

■

（3）河北港口最近三年主要业务发展状况和经营成果

河北港口是集港口建设、开发，国有资产运营、管理以及投融资功能于一身的综合性企业集团。河北港口按照以港为基、跨区经营、开放多元、转型升级的思路，着力打造资本和信息服务两个平台，努力构建港口经营、物流服务、地产开发、投资金融和综合服务五大板块，积极开展港口主业、港口物流、港口建设、港机制造、港口地产、港口服务、资源开发和资本运作八项业务，加快建设秦皇岛、唐山、沧州三大港口基地，把企业打造成为集码头运营商、资源开发商、资本运营商和综合物流服务商于一体的大型综合性卓越集团公司。2010年末、2011年末和2012年末，河北港口的总资产分别为286.84亿元人民币、309.65亿元人民币、383.03亿元人民币；2010年、2011年和2012年，河北港口实现净利润分别为8.68亿元人民币、8.44亿元人民币、9.71亿元人民币。

（4）河北港口最近一年简要财务数据简表

河北港口最近一年的简要财务数据简表（业经审计）如下：

单位：人民币元

■

（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

招融投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

中远集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

河北港口及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，公司与招融投资及其实际控制人控制的企业之间不存在新增同业竞争的情况。

本次发行完成后，公司与中远集团、河北港口及其控制的企业之间不存在新增同业竞争的情况。

2、关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

公司股东招融投资、中远集团、河北港口拟认购本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行完成后，招融投资及其实际控制人控制的下属企业、中远集团及其下属企业、河北港口及其下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中已披露的交易外，公司与招融投资及其实际控制人控制的下属企业未发生其它重大关联交易；公司与中远集团、河北港口及其控制的下属企业亦未发生其它重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同概要

（一）公司与招融投资签订的股份认购合同

公司与招融投资于2014年3月13日签订了《招商证券股份有限公司与深圳市招融投资控股有限公司附条件生效的股份认购合同》。

该合同甲方为本公司，乙方为招融投资。

《招商证券股份有限公司与深圳市招融投资控股有限公司附条件生效的股份认购合同》就招融投资认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

1、本次发行

（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，发行股份数量不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），募集资金金额不超过120亿元，以人民币认购。

（2）甲方拟以非公开发行的方式向不超过10名的特定对象发行股票，其中乙方为已确定的具体特定对象之一，认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。

（3）本次发行价格每股不低于9.72元，最终发行价格将根据尚未确定的其他特定对象竞价结果，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

2、交付认股价款

乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、交付股票

甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方足额收到认购款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

4、限售期安排

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在60个月内不得转让。

5、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失的，应对守约方进行赔偿。

6、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订双方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁结局是终局的，对双方均有约束力。

7、合同成立

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

8、合同的生效条件和生效时间

本合同自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行事项经甲方董事会、股东大会决议通过；

（2）乙方认购本次非公开发行股份已履行相关程序；

（3）本次非公开发行事项经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

（4）本次非公开发行事项经中国证券监督管理委员会核准。

（二）公司与中远集团签署的股份认购合同

公司与中远集团于2014年3月13日签署《招商证券股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司附条件生效的股份认购合同》。

该合同甲方为本公司，乙方为中远集团。

《招商证券股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司附条件生效的股份认购合同》就中远集团认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

1、本次发行

（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，发行股份数量不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），募集资金金额不超过120亿元，以人民币认购。

（下转23版）

公司、本公司、发行人、招商证券	指	招商证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司以非公开发行的方式向特定对象发行不超过人民币普通股（A股）1,234,567,901股（含1,234,567,901股）股票，募集资金金额不超过人民币120亿元（含人民币120亿元）的行为
本预案	指	招商证券股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订稿）
招商局集团	指	招商局集团有限公司
集盛投资	指	深圳市集盛投资发展有限公司，为公司第一大股东
招融投资	指	深圳市招融投资控股有限公司，为公司第二大股东
招商局轮船	指	招商局轮船股份有限公司，为公司第六大股东
中远集团	指	中国远洋运输（集团）总公司，为公司第三大股东
河北港口	指	河北港口集团有限公司，为公司第四大股东
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《公司章程》	指	《招商证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	2012.12.31
总资产	29,650,050,326.77
所有者权益	25,495,115,812.22
项目	2012年
营业收入	-
投资收益	1,238,835,209.79
净利润	1,236,385,569.07

项目	2012.12.31
总资产	349,673,446,128.22
所有者权益	147,533,420,418.95
项目	2012年
营业收入	181,303,874,185.27
净利润	-5,106,501,998.19

项目	2012.12.31
总资产	38,303,199,704.04
所有者权益	19,658,388,729.53
项目	2012年
营业收入	10,759,240,330.35
净利润	971,445,842.76