证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2014－010

招商证券股份有限公司

第四届董事会2014年

第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年3月11日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月14日上午在公司45楼会议室召开。

本次会议由董事长宫少林先生召集并主持。

出席会议的董事有：宫少林、付刚峰、洪小源、王岩、杨鶤、朱立伟、彭磊、孙月英、黄坚、刘冲、衣锡群、武捷思、刘嘉凌、徐华、杨钧。

应出席会议15人，实际出席15人。

公司部分监事、高级管理人员列席会议。

会议通过了以下决议：

一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

因国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟对2013年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，确认本次非公开发行股票方案调整后，公司仍然具备向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

本议案表决事项涉及公司股东深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）、中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）和河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生回避表决，由其他8名非关联董事对该项议案逐项进行表决。

因国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟对2013年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案进行调整，具体调整情况如下：

（一）发行对象和认购方式

原方案内容为：

本次非公开发行的发行对象为包括公司股东深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除集盛投资外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后内容为：

本次非公开发行的发行对象为包括公司股东招融投资、中远集团、河北港口在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除招融投资、中远集团、河北港口外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）发行数量

原方案内容为：

本次非公开发行的发行数量不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股），其中，集盛投资拟认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份；在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

调整后内容为：

本次非公开发行的发行数量不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），其中，招融投资拟以现金认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟以现金认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟以现金认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股份；在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）发行价格及定价原则

原方案内容为：

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年第十次临时会议决议的公告日（2013年10月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币10.71元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

集盛投资不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

调整后内容为：

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币9.72元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

招融投资、中远集团和河北港口不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）限售期

原方案内容为：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，公司股东集盛投资本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，其他特定对象若持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”

调整后方案内容为：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，公司股东招融投资本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，公司股东中远集团、河北港口本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象若持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司调整本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案

本议案表决事项涉及公司股东招融投资、中远集团、河北港口认购本次发行的股份，构成关联交易，关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生回避表决，由其他8名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《招商证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

四、审议通过关于公司终止与集盛投资签订的附条件生效的股份认购合同并与招融投资等三家发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案

本议案表决事项涉及公司股东集盛投资、招融投资、中远集团及河北港口，构成关联交易，关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生回避表决，由其他8名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

本议案表决事项涉及公司股东招融投资、中远集团、河北港口认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生回避表决，由其他8名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于公司股东参与认购非公开发行股票的关联交易公告》。

六、审议通过关于提请股东大会批准深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案

本议案表决事项涉及公司股东招融投资认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士回避表决，由其他10名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

八、审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

会议决定于2014年3月31日在深圳市委党校学苑宾馆以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议上述第一项至第七项议案。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年3月14日

证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2014－011

招商证券股份有限公司

关于公司股东参与认购

非公开发行股票的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月内，本公司未与本次关联交易相关关联人发生其他关联交易。

一、关联交易概述

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月18日召开了公司2013年度第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的相关议案，拟以非公开方式向特定对象发行不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股）人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金金额不超过人民币120亿元（含人民币120亿元）。

因近期国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司拟调整本次非公开发行股票方案中有关发行价格、发行数量、发行对象等相关内容，其中，发行数量调整为不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），发行价格调整为不低于9.72元/股（公司第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日）前20个交易日公司股票交易均价的90%），募集资金总额仍为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），发行对象调整为包括公司股东深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）、中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）、河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）在内的不超过十名的特定对象。招融投资拟以现金认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟以现金认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟以现金认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股份，原发行对象深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）不再参与认购本次非公开发行股票。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订，以下简称“《实施细则》”）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，招融投资认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，中远集团、河北港口投资认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

鉴于招融投资系本公司实际控制人招商局集团有限公司100%控制的下属公司且为公司第二大股东，持有公司本次发行前13.30%的股份；中远集团系公司第三大股东，持有公司本次发行前10.85%的股份；河北港口系公司第四大股东，持有公司本次发行前4.83%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，招融投资、中远集团、河北港口认购本次发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，本公司未与本次关联交易相关关联人发生其他关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、招融投资

公司实际控制人为招商局集团。招商局集团通过其子公司集盛投资、招融投资、招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）间接持有本公司45.88%的股份。其中，招融投资为本公司第二大股东，在本次发行前持有公司619,802,023股股份，占公司总股本的13.30%。

股权关系如下图所示：

■

2、中远集团

中远集团为公司第三大股东，本次发行前持有公司表决权股份数量为505,951,852股，占本次发行前公司总股本的比例为10.85%。

3、河北港口

河北港口为第四大股东，本次发行前持有公司表决权股份数量为225,127,284股，占本次发行前公司总股本的比例为4.83%。

（二）关联人基本情况

1、招融投资

（1）基本信息

中文名称：深圳市招融投资控股有限公司

注 册 地：深圳市

成立日期：1997年5月28日

企业类型：有限责任公司

法律地位：企业法人

法定代表人：洪小源

注册资本：60,000万元

住 所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

（2）招融投资最近三年主要业务发展状况和经营成果

2010年末、2011年末和2012年末，招融投资的总资产分别为268.40亿元人民币、267.36亿元人民币、296.50亿元人民币；2010年、2011年和2012年，招融投资实现净利润分别为16.14亿元人民币、12.20亿元人民币、12.36亿元人民币。招融投资净利润主要来自于对外投资形成的收益。

（3）招融投资最近一年简要财务数据简表

招融投资最近一年的简要财务数据简表（业经审计）如下：

单位：人民币元

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2、中远集团

（1）基本信息

中文名称：中国远洋运输（集团）总公司

注 册 地：北京市

成立日期：1961年4月27日

企业类型：全民所有制企业

法律地位：企业法人

法定代表人：马泽华

注册资本：410,336.70万元

住 所：北京市东长安街六号

主要经营范围：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有限期至2016年02月11日）。 境外期货业务：原油、成品油（有效期至2014年10月15日）。

一般经营项目：接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有管的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理

（2）中远集团最近三年主要业务发展状况和经营成果

中远集团系国务院国资委直属企业，通过下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运、干散货航运、物流、码头、集装箱租赁服务、船舶修造、海工装备制造和燃油供应服务。集装箱船队规模在国内排名第一、世界排名第五；干散货船队规模位居世界前列；中远太平洋全球投资码头集装箱年吞吐量排名世界第四，集装箱箱队规模排名世界第四；中远物流近五年来稳居中国物流百强企业之首；修船量国内第一、造船能力国内第三、海洋工程装备制造接单量国内第一；供油量世界第五、国内第一。2010年末、2011年末和2012年末，中远集团的总资产分别为3,195.84亿元人民币、3,287.32亿元人民币、3,496.73亿元人民币；2010年、2011年和2012年，中远集团实现净利润分别为140.46亿元人民币、-65.07亿元人民币、-51.07亿元人民币。

（3）中远集团最近一年简要财务数据简表

中远集团最近一年的简要财务数据简表（业经审计）如下：

单位：人民币元

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3、河北港口

（1）基本情况

中文名称：河北港口集团有限公司

注 册 地：唐山市

成立日期：2002年8月28日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法律地位：企业法人

法定代表人：邢录珍

注册资本： 80,000万元

住 所：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座

（2）河北港口最近三年主要业务发展状况和经营成果

河北港口是集港口建设、开发，国有资产运营、管理以及投融资功能于一身的综合性企业集团。河北港口按照以港为基、跨区经营、开放多元、转型升级的思路，着力打造资本和信息服务两个平台，努力构建港口经营、物流服务、地产开发、投资金融和综合服务五大板块，积极开展港口主业、港口物流、港口建设、港机制造、港口地产、港口服务、资源开发和资本运作八项业务，加快建设秦皇岛、唐山、沧州三大港口基地，把企业打造成为集码头运营商、资源开发商、资本运营商和综合物流服务商于一体的大型综合性卓越集团公司。2010年末、2011年末和2012年末，河北港口的总资产分别为286.84亿元人民币、309.65亿元人民币、383.03亿元人民币；2010年、2011年和2012年，河北港口实现净利润分别为8.68亿元人民币、8.44亿元人民币、9.71亿元人民币。

（3）河北港口最近一年简要财务数据简表

河北港口最近一年的简要财务数据简表（业经审计）如下：

单位：人民币元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

招融投资拟以现金认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟以现金认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟以现金认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股份。

（二）本次发行前后公司控制权的变化情况

目前,招商局集团通过其子公司集盛投资、招融投资、招商局轮船分别持有公司28.78%、13.30%、3.80%的股份，招商局集团合计间接持有公司45.88%的股份，为公司实际控制人。公司股东招融投资拟参与本次认购，其认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。

本次发行股票数量为不超过1,234,567,901股，按照本次发行股份上限1,234,567,901股及招融投资最低认购本次发行股份比例计算，本次发行后，招融投资持有公司1,186,221,776股，占公司总股本的20.12%，招商局集团通过集盛投资、招融投资、招商局轮船等三家控股子公司间接持有公司股份2,704,844,728股，占公司总股本的比例仍为45.88%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）关联交易定价依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（即2014年3月15日），发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

按此计算，发行价格不低于9.72元/股。

招融投资、中远集团、河北港口不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据招商证券股份有限公司与前述发行对象签订的附条件生效的股份认购合同，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

四、关联交易合同的主要内容

（一）公司与招融投资签订的股份认购合同

公司与招融投资于2014年3月13日签订了《招商证券股份有限公司与深圳市招融投资控股有限公司附条件生效的股份认购合同》。

该合同甲方为本公司，乙方为招融投资。

《招商证券股份有限公司与深圳市招融投资控股有限公司附条件生效的股份认购合同》就招融投资认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

1、本次发行

（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，发行股份数量不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），募集资金金额不超过120亿元，以人民币认购。

（2）甲方拟以非公开发行的方式向不超过10名的特定对象发行股票，其中乙方为已确定的具体特定对象之一，认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。

（3）本次发行价格每股不低于9.72元，最终发行价格将根据尚未确定的其他特定对象竞价结果，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

2、交付认股价款

乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、交付股票

甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方足额收到认购款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

4、限售期安排

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在60个月内不得转让。

5、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失的，应对守约方进行赔偿。

6、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订双方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁结局是终局的，对双方均有约束力。

7、合同成立

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

8、合同的生效条件和生效时间

本合同自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行事项经甲方董事会、股东大会决议通过；

（2）乙方认购本次非公开发行股份已履行相关程序；

（3）本次非公开发行事项经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

（4）本次非公开发行事项经中国证券监督管理委员会核准。

（二）公司与中远集团签署的股份认购合同

公司与中远集团于2014年3月13日签署《招商证券股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司附条件生效的股份认购合同》。

该合同甲方为本公司，乙方为中远集团。

《招商证券股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司附条件生效的股份认购合同》就中远集团认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

1、本次发行

（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，发行股份数量不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），募集资金金额不超过120亿元，以人民币认购。

（2）甲方拟以非公开发行的方式向不超过10名的特定对象发行股票，其中乙方为已确定的具体特定对象之一，认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份。

（3）本次发行价格每股不低于9.72元，最终发行价格将根据尚未确定的其他特定对象竞价结果，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

2、交付认股价款

乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、交付股票

甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方足额收到认购款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

4、限售期安排

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在36个月内不得转让。

5、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失的，应对守约方进行赔偿。

6、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订双方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。仲裁结局是终局的，对双方均有约束力。

7、合同成立

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

8、合同的生效条件和生效时间

本合同自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行事项经甲方董事会、股东大会决议通过；

（2）乙方认购本次非公开发行股份经其董事会及国务院国有资产监督管理委员会批准；

（3）本次非公开发行事项经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

（4）本次非公开发行事项经中国证券监督管理委员会核准。

（三）公司与河北港口签署的股份认购合同

公司与河北港口于2014年3月13日签署《招商证券股份有限公司与河北港口集团有限公司附条件生效的股份认购合同》。

该合同甲方为本公司，乙方为河北港口。

《招商证券股份有限公司与河北港口集团有限公司附条件生效的股份认购合同》就河北港口认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

1、本次发行

（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，发行股份数量不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股），募集资金金额不超过120亿元，以人民币认购。

（2）甲方拟以非公开发行的方式向不超过10名的特定对象发行股票，其中乙方为已确定的具体特定对象之一，认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股份。

（3）本次发行价格每股不低于9.72元，最终发行价格将根据尚未确定的其他特定对象竞价结果，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

2、交付认股价款

乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、交付股票

甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方足额收到认购款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

4、限售期安排

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在36个月内不得转让。

5、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失的，应对守约方进行赔偿。

6、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订双方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁结局是终局的，对双方均有约束力。

7、合同成立

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

8、合同的生效条件和生效时间

本合同自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行事项经甲方董事会、股东大会决议通过；

（2）乙方认购本次非公开发行股份经其董事会批准及河北省国有资产监督管理委员会同意；

（3）本次非公开发行事项经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

（4）本次非公开发行事项经中国证券监督管理委员会核准。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

（下转23版）

项目	2012.12.31
总资产	29,650,050,326.77
所有者权益	25,495,115,812.22
项目	2012年
营业收入	-
投资收益	1,238,835,209.79
净利润	1,236,385,569.07

项目	2012.12.31
总资产	349,673,446,128.22
所有者权益	147,533,420,418.95
项目	2012年
营业收入	181,303,874,185.27
净利润	-5,106,501,998.19

项目	2012.12.31
总资产	38,303,199,704.04
所有者权益	19,658,388,729.53
项目	2012年
营业收入	10,759,240,330.35
净利润	971,445,842.76