证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2014-004

哈尔滨哈投投资股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

哈尔滨哈投投资股份有限公司第七届董事会第五次会议于2014年3月13日（星期四）上午9：00分在公司会议室召开。该次会议于2014年2月28日以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。会议应到董事7名，实到7名，其中冯晓江董事长委托张凯臣副董事长出席并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。

本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《2014年度财务预算报告》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2013年度财务报告的审计，本公司母公司2013年度实现净利润324,965,460.20元，提取法定公积金32,496,546.02元，加上年初未分配利润1,064,688,555.67 元，减去当年实施2012年度利润分配方案已分配股利136,594,549.00元，本年末实际可供股东分配的利润为1,220,562,920.85 元。拟以2013年12月31日总股本 546,378,196股为基数，向全体股东每10股派发2.50元现金股利（含税），总计派发股利136,594,549.00元。本次利润分配后，剩余未分配利润1,083,968,371.85元转入下一年度。

以上预案董事会审议通过后须提交年度股东大会审议批准后实施。

独立董事田国双、王栋、李华菊对本次利润分配预案发表独立意见认为：2013年，公司生产经营取得了良好业绩，为公司利润分配奠定了基础。公司将可供分配的部分利润进行分配，体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐发展。同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况，兼顾了公司事业的稳定发展及长远利益。公司2013年度利润分配方案符合中国证监会和《公司章程》的规定，符合公司的长远利益和全体股东的权益，不存在损害投资者利益的情况，同意公司2013年度利润分配方案。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

同意2014年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内部控制审计机构。同意给予该公司2013年度审计费用65万元（不含税，差旅费自理）,2013年度内部控制审计费用30万元（不含税，差旅费自理）。

公司独立董事田国双、王栋、李华菊对续聘会计师事务所发表独立意见：公司现聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）,具有“从事证券相关业务资格”。2013年报审计工作中，该所年审会计师能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守则，遵守独立、客观、公正的执业原则，合理设计并履行充分的审计程序，获取足够的审计证据，充分履行函证、监盘、减值测试、分析性复合等审计程序。审计工作认真负责，业务熟练、工作勤勉，服务质量较高，完成了公司委托的各项工作，且收费合理，双方合作愉快。出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2013年12月31日的财务状况及2013年度经营成果和现金流量。同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度内部控制审计中的工作表现，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制审计机构。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；

董事会对独立董事田国双、王栋先生、李华菊女士在2013年勤勉尽责工作表示充分的肯定。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过了《关于兑现公司经营层2013年经营指标责任状的议案》。

独立董事对兑现公司经营层2013年经营指标责任状的独立意见：

2013年公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状。经过公司经营层及全体职工的共同努力，公司经营层完成了本责任状的各项考核指标，我们同意公司经营层兑现2013年经营指标责任状。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过了《关于核销应收账款的议案》

截至2013年12月31日，公司共有7笔账龄超过5年，合计金额为1,467.54万元，且已在以前年度全额计提减值准备的应收账款。这些款项形成的主要原因是长期欠付公司蒸汽款及利息而形成，虽经公司全力追缴，但仍未收回，其中四家企业经工商查询已不存在。上述账款已形成坏账。依据国家财务管理制度和企业会计准则的规定，决定对上述应收账款予以核销。

由于公司已根据相关法律法规及财务制度对上述坏账全额计提了减值准备，本次核销坏账不会对公司当期损益产生影响。

公司独立董事田国双、王栋、李华菊发表独立意见：公司核销应收账款符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。同意本次核销应收账款。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会2013第43号公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，董事会决定对《公司章程》相关条款进行修改。（详见本日公司临2014-006号《关于修改公司章程的公告》上海证券报、中国证券报、上海证券交易所www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

公司《内部控制评价报告》与本公告同日披露。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

12、审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》

公司《内部控制审计报告》于本公告同日披露。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

13、审议通过了《关于公司销售热力的日常关联交易议案》

公司2014年度拟向哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称太平供热）出售部分富余热力。预计金额2600万元。太平供热为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）的全资子公司，为公司的关联方，此项交易为关联交易（详见本日公司《日常关联交易公告》）。

公司独立董事田国双、王栋、李华菊发表独立意见：上述关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格为政府定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对涉及回避表决的议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。

关联董事冯晓江、张凯臣、赵东列先生回避表决

赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

14、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司2013年3月13日第七届董事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，批准公司对俄罗斯林业项目的长期股权投资计提资产减值准备（公司2013年3月15日临2013-008号公告）。现根据俄罗斯林业项目一年来的经营状况，拟再次对俄罗斯林业项目长期股权投资全额计提减值准备：

(1)、计提减值准备的依据、数额

由于俄罗斯政府对外资企业的投资政策呈收紧态势，全行业大幅缩减劳动力配额,尤其是对原木采伐企业劳动配额指标不予批准，使公司所投资的俄罗斯境内企业整体经营受到极大影响，项目经营长期持续亏损，相关企业东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司的净资产大幅减少，且在可预见的未来仍无法为公司带来投资收益。因此，根据企业会计准则的相关规定：“资产不能够为企业带来经济利益，那么，该资产就不能再予确认，或者不能再以原账面价值予以确认，企业应当确认资产减值损失，并把资产的账面价值减记至可收回金额。” 经公司2013年12月31日第7次经理办公会议研究，决定对俄罗斯林业项目长期股权投资全额计提减值准备，明细如下：

单位:万元 币种：人民币

单位名称	长期股权投资 帐面余额（2013.12.31）	上期已计提减值准备（2012.12.31）	本期计提减值准备（2013.12.31）
东方林业有限责任公司	7,668.56	4,384.03	3,284.53
林业运输有限责任公司	6,709.30	5,717.75	991.55
绥芬河泽源经贸有限责任公司	200.00	200.00	-
二月城投资者有限责任公司	443.98		443.98
合计	15,021.84	10,301.78	4,720.06

(2)、对公司财务状况的影响

本次计提长期股权投资减值准备影响2013年度母公司净利润3,540.05万元，影响公司2013年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润2,045.48万元。

上述影响涉及的公司2013年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司独立董事田国双、王栋、李华菊发表独立意见：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提资产减值准备。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

15、审议通过了《董事会审计委员会履职情况报告》

公司《董事会审计委员会履职情况报告》与本公告同日披露。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

16、审议通过《关于公司购买热力的日常关联交易议案》

公司2014年度拟向中国华电集团哈尔滨发电有限公司购买热力。预计金额3800万元。该公司为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司的参股公司，由哈投集团董事、总经理关铁宁兼任该公司副董事长，为公司的关联方，此项交易为关联交易。该项关联交易不存在关联董事回避表决情况。

公司独立董事田国双、王栋、李华菊发表独立意见：上述关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格为政府定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

以上第1-7，第10项至12项议案须提交年度股东大会审议。召开年度股东大会的时间另行通知。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2014年3月13日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2014-005

哈尔滨哈投投资股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

哈尔滨哈投投资股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年3月13日在公司会议室召开。应到监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李安先生主持。会议审议并一致通过了如下议案：

1、《2013年度监事会工作报告》；

2、《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》：

监事会认为：

(1)公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)年报的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，公司2013年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《哈尔滨哈投投资股份有限公司2013年度财务报表的审计报告》是实事求是、客观公正的；

(3)本公司参与年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

(4)监事会保证公司2013年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》；

监事会已审阅了公司2013年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。

4、《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》；

监事会已审阅了公司2013年度内部控制审计报告，对该报告无异议。

5、《关于计提资产减值准备的议案》：

监事会认为:公司按照《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况,使公司资产价值的会计信息更真实可靠,具有合理性，同意本次计提资产减值准备。

6、《关于核销应收账款的议案》：

监事会认为：公司根据谨慎性原则和《企业会计准则》的相关规定，对以前年度已全额计提资产减值准备的应收账款予以核销，符合公司的实际情况，同意核销。

7、《关于修改公司章程的议案》：

公司对公司章程中利润分配政策进行调整，是为满足中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关要求而进行，符合公司实际，同意该项政策调整。

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会

2014年3月13日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2014-006

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会2013第43号公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：

修改《公司章程》第一百五十八条 第二、三款：

原条款为：

第一百五十八条 公司的利润分配应遵守下列规定：

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

（三）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

现修改为：

第一百五十八条

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式进行利润分配。

（三）公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年按年度进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司章程修改后，公司其他治理文件的相关条款将相应修订。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2014年3月13日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2014-007

哈尔滨哈投投资股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计2014年度日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。

一、2014年度预计日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序：

2014年3月13日公司第七届董事会第五次会议审议通过了：

1、《关于公司销售热力的日常关联交易议案》；

2、《关于公司购买热力的日常关联交易议案》。

会议应参加董事7人，实际参加7人。其中冯晓江董事长委托张凯臣副董事长参加。关联董事冯晓江、张凯臣、赵东列先生对第1项议案回避表决，第2项议案不存在关联董事回避表决情况。

表决结果：

1、《关于公司销售热力的日常关联交易议案》；

同意4票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司购买热力的日常关联交易议案》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事事前认可意见认为：公司向关联方购买和销售热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

公司独立董事在董事会上发表独立意见：公司对2014年度日常关联交易进行预计，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格为政府定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对涉及回避表决的议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。

公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司该项日常关联交易事宜进行充分了解与审核，审计委员会认为，该项关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易议案提交董事会审议。

（二）2014年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额（万元）	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （万元）	上年实际发生金额 （万元）	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
销售产品、商品	哈尔滨太平供热有限责任公司	2600		418	678.14	0.85	上年发生额为2013.10.20-2013.12.31期间。本期预计交易额为2014年度金额。
购买燃料和动力	中国华电集团哈尔滨发电有限公司	3800	100	1302	3,507.81	100

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方 名称	资本 （万元）	企业类型	法定代表人	注册地址	主要股东	历史沿革	主营业务	总资产（万元）	净资产（万元）	主营业务收入万元	净利润（万元）
哈尔滨太平供热有限责任公司	8046	有限责任公司	张滨生	哈尔滨市南岗区汉水路172号	哈尔滨投资集团有限责任公司，占100%股份	哈尔滨太平供热有限责任公司是2004年经哈尔滨市发展改革委员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，主要负责太平集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。	供热业务和热电设备的经营	58615	10438	13294	13.5
中国华电集团哈尔滨发电有限公司	12699	有限责任公司	徐恩玉	哈尔滨市南岗区文景街118号	华电能源股份有限公司持股比例56.63%；哈尔滨投资集团有限责任公司持股比例43.37%。	前身是哈尔滨发电厂，始建于上世纪20年代，1927年10月10日投产发电，为中国最早的民族电力企业之一。1982年国家计委批准实施热电联产改扩建工程；2000年改制为哈尔滨发电有限责任公司；2003年全国电力体制改革，公司更名为中国华电集团哈尔滨发电有限公司。	发电、供热	20160	1711	30650	1006

2、关联关系

1)、太平供热为公司控股股东哈投集团之全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，公司与太平供热的日常交易事宜构成关联交易。

2)、华电哈发为公司控股股东哈投集团之参股公司，且哈投集团董事、总经理关铁宁先生担任华电哈发副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与华电哈发的日常交易事宜构成关联交易

3、履约能力分析

关联方太平供热在采暖季节具有较充足的现金流，华电哈发生产能力充足，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易类别	关联人	本次预计金额（万元）	定价原则		价格	付款安排	结算方式	履行期
销售产品、商品	哈尔滨太平供热有限责任公司	2600	政府定价	34.13元/吉焦		每月付款	现金	2014年度
购买燃料和动力	中国华电集团哈尔滨发电有限公司	3800	政府定价	34.13元/吉焦		每月付款	现金	2014年度

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易为公司经营需要，交易价格为政府定价，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2014年3月13日