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释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2013年5月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于8.15 元/股，发行股票数量不超过 5,500 万股（含本数）；
2、2013年7月9日，公司第四届董事会第二十一次会议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年7月25日召开公司2013年第二次临时股东大会；
3、2013年7月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2014年1月17日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年1月29日，证监会下发《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕172号），核准了东睦股份本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
2014年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2014)第2209号验资报告。根据该验资报告，截至2014年3月7日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币599,999,993.55元。2014年3月10日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用24,499,999.74元后的资金575,499,993.81元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕47号验资报告。根据验资报告，截至2014年3月10日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为599,999,993.55元，扣除发行费用人民币27,262,957.88元后，募集资金净额为572,737,035.67元。其中，计入实收资本人民币肆仟伍佰玖拾柒万柒仟零拾壹元（￥45,977,011.00），计入资本公积（股本溢价）526,760,024.67元。
2014年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：45,977,011股。
4、发行价格：13.05元/股。
本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第二十次会议决议公告日（2013年5月28日），由于公司在2013年5月2日实施了2012年度利润分配方案，每10股派人民币1.2元（含税）（股权登记日为2013年4月22日，除息日为2013年4月23日），因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司对定价基准日前20个交易日的交易价格以及交易金额相应进行了除权调整，经调整后计算得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为8.13元/股。本次发行价格定为不低于8.15元/股。
本次非公开发行价格为13.05元/股，为发行底价的160.12%和发行申购日（2014年2月26日）前20个交易日均价的79.19%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为599,999,993.55元，发行费用共计27,262,957.88元，扣除发行费用后募集资金净额为572,737,035.67元。本次募集资金拟投资项目总共需资金90,875万元。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行申购与配售情况
（一）申购报价情况
截至2014年2月26日上午11：00时，共有19家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，19家《申购报价单》均有效，包括7家基金公司、3家证券公司、1家保险公司、3家一般法人、2家合伙企业和3名个人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计14,400万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,200万元。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（二）定价和配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即8.15元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过5,500万股，募集资金不超过60,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足60,000万元且有效申购股数总和不超过5,500万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（13.05元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、东吴基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区源深路279号
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：任少华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、华夏资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：杨明辉
3、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15000.0000万
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
5、嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
6、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
7、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：饶宇、郑乾国
项目协办人：武璟
经办人员：马齐玮、徐润
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：021-23219490
传 真：021-63608081
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：徐军、顾海涛、张沛沛
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话: 021-61059000
传 真： 021-61059100
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郑启华
经办会计师：朱大为、耿振
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6楼
联系电话：0571-88216882
传 真： 0571-88216860
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郑启华
经办会计师：朱大为、耿振
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6楼
联系电话：0571-88216882
传 真： 0571-88216860
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年2月19日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司股本总额为20,550.00万股，前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为20,550.00万股，本次非公开发行股票45,977,011股，发行后公司总股本为251,477,011股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：东睦股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。
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第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在东睦股份董事会办公室查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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| 公司、发行人、东睦股份 | 指 | 东睦新材料集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特定对象发行不超过5,500万股人民币普通股股票之行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 序号 | 询价机构名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 15.05 | 6,000 | 0 | 0 |
| 14.95 | 6,000 | ||||
| 14.85 | 6,000 | ||||
| 2 | 华夏资本管理有限公司 | 14.65 | 16,000 | 1,200 | 1,200 |
| 3 | 兴业全球基金管理有限公司 | 14.65 | 7,800 | 0 | 0 |
| 12.05 | 10,800 | ||||
| 11.55 | 14,800 | ||||
| 4 | 鹏华基金管理有限公司 | 14.15 | 10,700 | 0 | 0 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 13.95 | 8,300 | 0 | 0 |
| 6 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.15 | 10,000 | 1,200 | 1,200 |
| 12.15 | 20,000 | ||||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 13.05 | 20,000 | 0 | 0 |
| 12.55 | 20,000 | ||||
| 8 | 太平资产管理有限公司 | 13.05 | 6,200 | 1,200 | 1,200 |
| 9 | 陈汉佳 | 13.05 | 6,000 | 1,200 | 1,200 |
| 10 | 章浩 | 13.00 | 15,600 | 1,200 | 1,200 |
| 12.50 | 20,000 | ||||
| 11 | 常州投资集团有限公司 | 12.55 | 6,000 | 1,200 | 1,200 |
| 11.55 | 6,000 | ||||
| 10.55 | 6,000 | ||||
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 12.55 | 9,000 | 1,200 | 1,200 |
| 11.75 | 9,500 | ||||
| 10.95 | 10,000 |
| 13 | 新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙） | 12.50 | 6,000 | 1,200 | 1,200 |
| 12.40 | 6,000 | ||||
| 12.30 | 6,000 | ||||
| 14 | 申银万国证券股份有限公司 | 12.00 | 6,600 | 1,200 | 1,200 |
| 15 | 上海云峰（集团）有限公司 | 11.95 | 6,000 | 1,200 | 1,200 |
| 8.15 | 6,000 | ||||
| 16 | 东海证券股份有限公司 | 11.50 | 6,000 | 1,200 | 1,200 |
| 17 | 天治基金管理有限公司 | 11.50 | 6,000 | 0 | 0 |
| 18 | 华安基金管理有限公司 | 11.45 | 6,000 | 0 | 0 |
| 19 | 张怀斌 | 11.15 | 6,000 | 1,200 | 1,200 |
| 序号 | 机构名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配金额（元） | 获配股数（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 15.05 | 6,000 | 59,999,998.05 | 4,597,701 | 1.83% |
| 14.95 | 6,000 | |||||
| 14.85 | 6,000 | |||||
| 2 | 华夏资本管理有限公司 | 14.65 | 16,000 | 159,999,994.80 | 12,260,536 | 4.88% |
| 3 | 兴业全球基金管理有限公司 | 14.65 | 7,800 | 77,999,993.55 | 5,977,011 | 2.38% |
| 12.05 | 10,800 | |||||
| 11.55 | 14,800 | |||||
| 4 | 鹏华基金管理有限公司 | 14.15 | 10,700 | 106,999,990.65 | 8,199,233 | 3.26% |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 13.95 | 8,300 | 82,999,996.65 | 6,360,153 | 2.53% |
| 6 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.15 | 10,000 | 99,999,996.75 | 7,662,835 | 3.05% |
| 12.15 | 20,000 | |||||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 13.05 | 20,000 | 12,000,023.10 | 919,542 | 0.37% |
| 12.55 | 20,000 | |||||
| 合计 | 599,999,993.55 | 45,977,011 | 18.28% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 睦特殊金属工业株式会社 | 6,518.00 | 31.72 |
| 2 | 宁波金广投资股份有限公司 | 2,287.69 | 11.13 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金 | 318.97 | 1.55 |
| 4 | 全国社保基金一零四组合 | 301.98 | 1.47 |
| 5 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 287.09 | 1.40 |
| 6 | 宁波友利投资有限公司 | 208.00 | 1.01 |
| 7 | 华融国际信托有限责任公司－华融·彤源1号证券投资单一资金信托 | 178.67 | 0.87 |
| 8 | 财通证券－工行－金色钱塘－核心动力集合资产管理计划 | 140.03 | 0.68 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金 | 130.00 | 0.63 |
| 10 | 中国对外经济贸易信托有限公司－常春藤二期结构化证券投资集合资金信托计划 | 104.36 | 0.51 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 睦特殊金属工业株式会社 | 6,518.00 | 25.92 |
| 2 | 宁波金广投资股份有限公司 | 2,287.69 | 9.10 |
| 3 | 华夏资本—工商银行—华夏资本定向增发—远策2号资产管理计划 | 1,226.05 | 4.88 |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 766.28 | 3.05 |
| 5 | 全国社保基金五零四组合 | 636.02 | 2.53 |
| 6 | 全国社保基金一零四组合 | 632.98 | 2.52 |
| 7 | 兴业全球基金—上海银行—兴全定增42号分级特定多客户资产管理计划 | 597.70 | 2.38 |
| 8 | 全国社保基金五零三组合 | 480.00 | 1.91 |
| 9 | 东吴基金—农业银行—东吴鼎利27号资产管理计划 | 459.77 | 1.83 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司—银河行业优选股票型证券投资基金 | 373.18 | 1.48 |
| 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（万股） | 所占比例（%） | 数量（万股） | 所占比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 9,782.20 | 47.60 | 14,379.90 | 57.18 |
| 无限售条件股份 | 10,767.80 | 52.40 | 10,767.80 | 42.82 |
| 合计 | 20,550.00 | 100.00 | 25,147.70 | 100.00 |
保荐机构（主承销商）