证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-007
东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行股票数量和价格
●发行股票数量：45,977,011股
●发行股票价格：人民币13.05元/股
●募集资金总额：599,999,993.55 元
●募集资金净额：572,737,035.67元
●发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元） | 获配股数 （股） | 限售期 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 13.05 | 4,597,701 | 12个月 |
| 2 | 华夏资本管理有限公司 | 13.05 | 12,260,536 | 12个月 |
| 3 | 兴业全球基金管理有限公司 | 13.05 | 5,977,011 | 12个月 |
| 4 | 鹏华基金管理有限公司 | 13.05 | 8,199,233 | 12个月 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 13.05 | 6,360,153 | 12个月 |
| 6 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.05 | 7,662,835 | 12个月 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 13.05 | 919,542 | 12个月 |
| 合 计 | 45,977,011 | - | ||
●预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2015年3月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购
一、本次发行概况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东睦股份”或“发行人”）2013年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2013年5月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于8.15 元/股，发行股票数量不超过 5,500 万股（含本数），募集资金总额不超过6亿元（含本数）；
2、2013年7月9日，公司第四届董事会第二十一次会议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年7月25日召开公司2013年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关议案；
3、2013年7月25日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2014年1月17日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；
2、2014年1月29日，中国证监会下发《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号），核准了公司本次非公开发行股票。
（三）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元
3、发行数量：45,977,011股
4、发行价格：13.05元/股
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（2013年5月28日），由于公司在2013年5月2日实施了2012年度利润分配方案，每10股派人民币1.20元（含税）（股权登记日为2013年4月22日，除息日为2013年4月23日），因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司对定价基准日前20个交易日的交易价格以及交易金额相应进行了除权调整，经调整后计算得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为8.13元/股。本次发行价格定为不低于8.15元/股。
本次非公开发行价格为13.05元/股，为发行底价的160.12%和发行申购日（2014年2月26）前20个交易日均价的79.19%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为599,999,993.55元，发行费用共计27,262,957.88元，扣除发行费用后募集资金净额为572,737,035.67元。本次募集资金拟投资项目总共需资金90,875万元。
6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2014年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2014）第2209号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年3月7日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币599,999,993.55元。2014年3月10日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用24,499,999.74元后的资金575,499,993.81元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2014］47号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年3月10日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为599,999,993.55元，扣除发行费用人民币27,262,957.88元后，募集资金净额为572,737,035.67元。其中，计入实收资本人民币肆仟伍佰玖拾柒万柒仟零拾壹元（￥45,977,011.00），计入资本公积（股本溢价）526,760,024.67元。
2、2014年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券在其出具的关于本次非公开发行过程及发行对象合规性之审核报告中认为：“东睦股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定”。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书中认为：“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效”。
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总数为45,977,011股，未超过中国证监会核准的上限5,500万股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购 价格（元） | 获配股数 （股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 13.05 | 4,597,701 | 12个月 | 2015年3月13日 |
| 2 | 华夏资本管理有限公司 | 13.05 | 12,260,536 | 12个月 | 2015年3月13日 |
| 3 | 兴业全球基金管理有限公司 | 13.05 | 5,977,011 | 12个月 | 2015年3月13日 |
| 4 | 鹏华基金管理有限公司 | 13.05 | 8,199,233 | 12个月 | 2015年3月13日 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 13.05 | 6,360,153 | 12个月 | 2015年3月13日 |
| 6 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.05 | 7,662,835 | 12个月 | 2015年3月13日 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 13.05 | 919,542 | 12个月 | 2015年3月13日 |
| 合 计 | 45,977,011 | - | - | ||
注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象基本情况
1、东吴基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区源深路279号
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：任少华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、华夏资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：杨明辉
3、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15000.0000万
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
5、嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
6、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
7、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本公告披露之日，上述发行对象和公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易。
若公司未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年2月19日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司股本总额为205,500,000股，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 睦特殊金属工业株式会社 | 65,180,000 | 31.72 |
| 2 | 宁波金广投资股份有限公司 | 22,876,900 | 11.13 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金 | 3,189,699 | 1.55 |
| 4 | 全国社保基金一零四组合 | 3,019,833 | 1.47 |
| 5 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 2,870,882 | 1.40 |
| 6 | 宁波友利投资有限公司 | 2,080,000 | 1.01 |
| 7 | 华融国际信托有限责任公司－华融·彤源1号证券投资单一资金信托 | 1,786,719 | 0.87 |
| 8 | 财通证券－工行－金色钱塘－核心动力集合资产管理计划 | 1,400,267 | 0.68 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金 | 1,299,988 | 0.63 |
| 10 | 中国对外经济贸易信托有限公司－常春藤二期结构化证券投资集合资金信托计划 | 1,043,648 | 0.51 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2014年3月13日（截至本次非公开发行完成股份登记），公司股本总额为251,477,011股，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 睦特殊金属工业株式会社 | 65,180,000 | 25.92 |
| 2 | 宁波金广投资股份有限公司 | 22,876,900 | 9.10 |
| 3 | 华夏资本—工商银行—华夏资本定向增发—远策2号资产管理计划 | 12,260,536 | 4.88 |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,662,835 | 3.05 |
| 5 | 全国社保基金五零四组合 | 6,360,153 | 2.53 |
| 6 | 全国社保基金一零四组合 | 6,329,833 | 2.52 |
| 7 | 兴业全球基金—上海银行—兴全定增42号分级特定多客户资产管理计划 | 5,977,011 | 2.38 |
| 8 | 全国社保基金五零三组合 | 4,800,000 | 1.91 |
| 9 | 东吴基金—农业银行—东吴鼎利27号资产管理计划 | 4,597,701 | 1.83 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司—银河行业优选股票型证券投资基金 | 3,731,773 | 1.48 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，睦特殊金属工业株式会社持有公司31.72%的股份，为公司控股股东；本次发行后，睦特殊金属工业株式会社持有公司25.92%的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 22,642,000 | 45,977,011 | 68,619,011 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 65,180,000 | 65,180,000 | ||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 97,822,000 | 45,977,011 | 143,799,011 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 107,678,000 | 107,678,000 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 107,678,000 | 107,678,000 | ||
| 股份总额 | 205,500,000 | 45,977,011 | 251,477,011 | |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者，特别是机构投资者成为公司股东后将带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
（六）本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的盈利能力，保证公司主营业务收入的持续增长。本次募集资金投资项目的实施，还将进一步巩固和提高公司作为国内粉末冶金结构零件生产龙头企业的地位。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：饶宇、郑乾国
项目协办人：武璟
经办人员：马齐玮、徐润
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：021-23219490
传 真：021-63608081
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：徐军、顾海涛、张沛沛
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话: 021-61059000
传 真： 021-61059100
（三）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郑启华
经办会计师：朱大为、耿振
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6楼
联系电话：0571-88216882
传 真： 0571-88216860
七、上网公告附件
1、东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司验资报告》；
3、海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2014年3月14日