第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-004
上海龙宇燃油股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年3月7日发出通知，于2014年3月14日上午9：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司及子公司关于向银行申请授信额度的预案》
为开展公司生产经营活动，结合公司及子公司的经营情况、业务发展情况及资金需求情况，公司及子公司拟向有关银行申请授信总额411,000万元人民币，并提请公司股东大会授权公司董事长及子公司法定代表人在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件，并赋予其转委托权。
上述授信额度有效期至2015年6月。对于该等授信额度项下的具体融资、担保（包括为子公司授信额度担保）、委托担保等相关事项，公司股东大会授权董事长及子公司法定代表人代表公司或子公司签署相关文件，不再另行提交公司董事会和股东大会审议。
授权有效期内，公司及子公司在上述授信总额内，申请本次会议审议明细以外的其他授信或融资的，提请股东大会授权董事会审议决定；超出上述授信总额的，需按照公司章程及相关制度的规定，另行提交董事会及/或股东大会审议。
本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述预案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于为子公司提供担保的预案》
本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述预案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司期货套期保值业务管理制度》
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2014年 3月14日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-005
上海龙宇燃油股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2014年3月7日发出通知，于2014年3月14日上午10：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司监事会主席马荧召集和主持。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司监事会
2014年 3月14日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-006
上海龙宇燃油股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将上述事项公告如下：
一、募集资金基本情况
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]899号文核准，向社会首次公开发行5,050万股人民币普通股（A股），每股发行价为6.50元人民币，共募集资金328,250,000元人民币。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费用、股份登记及交易所上市费用等相关发行费用后，募集资金净额303,951,116.33元人民币。上述募集资金到位情况已由立信事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2012）第210592号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行A股招股意向书》所述，募集资金中的26,500万元人民币计划用于建造水上加油船队、2,066万元人民币计划投资于信息系统建设、1,000万元人民币计划用于建设燃料油技术研发中心。
二、关于闲置募集资金补充流动资金的情况
2012年8月26日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议及2012年9月14日召开的公司2012年第二次临时股东大会会议审议通过：为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司已于2013年3月13日将上述资金归还至原募集资金专户并公告。
2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过再次将上述14,200万人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司已于2014年3月12日将上述资金归还至原募集资金专户并公告。
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议还通过将公司剩余的3,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。
自2012年下半年以来，国际、国内航运业增速放缓。为维护全体股东利益，保障募集资金投资安全与收益，在综合考虑航运业复苏速度等因素后，公司决定暂时推迟水上加油船队的建设。同时，公司也会密切关注相关外部环境的变化，及时进行水上加油船队建设进度的相应调整，把握市场机遇。
信息系统建设因涉及整个业务及组织架构的梳理，目前尚未正式投建，公司正在积极推进中。
公司燃料油技术研发中心项目已进入投建阶段，具体建设进度将配合公司燃料油业务整体经营情况推进。
部分募集资金预计将在未来一定时间内暂时闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，将上述17,200万人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至原募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的决策程序
公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用17,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
四、独立董事意见
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金投资项目建设进度作出的安排，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。公司独立董事同意使用17,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用募集资金17,200万元人民币补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力。同时符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。公司监事同意使用17,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
作为龙宇燃油首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券经核查后认为：
1、龙宇燃油已于2014年3月12日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的14,200万元归还至募集资金专户，并于2014年3月14日予以公告。
2、龙宇燃油本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，不会影响募集资金投资项目的实施；单次补充流动资金时间未超过十二个月。公司已承诺本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、龙宇燃油本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益。
4、龙宇燃油本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
综合以上情况，华泰联合证券认为，龙宇燃油本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，华泰联合同意公司本次运用17,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、《上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
2、《上海龙宇燃油股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
3、公司独立董事《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》
4、公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于上海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2014年 3 月14日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-007
上海龙宇燃油股份有限公司
关于为子公司银行授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：广东龙宇燃料油有限责任公司（以下简称“广东龙宇”）
龙宇青吾（上海）贸易有限公司（以下简称“龙宇青吾”）
●本次担保金额：为广东龙宇提供 17,000 万元人民币担保
为龙宇青吾提供150,000 万元人民币担保
●本次担保无反担保
●无对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
部分子公司因营运资金之所需，拟向相关银行申请授信额度及融资业务，具体明细如下：
广东龙宇拟向：
兴业银行广州分行申请10,000万元人民币授信额度；
向华夏银行广州分行营业部申请 7,000 万元人民币融资业务。
龙宇青吾拟向：
建设银行股份有限公司申请55,000万元人民币授信额度；
中国银行股份有限公司申请20,000万元人民币授信额度；
农业银行股份有限公司申请40,000万元人民币授信额度；
浦发银行上海分行申请35,000万元人民币授信额度。
以上融资业务由上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）提供连带责任保证担保，公司授权徐增增女士签署该等融资相关担保的有关法律文件，并赋予其转委托权。
上述授信额度及融资业务，有效期至2015年6月。
有效期内，公司如为子公司提供上述授信额度和融资业务以外的担保，在股东大会批准的公司及控股子公司年度授信总额内的，提请公司股东大会授权董事会审议决定，超出上述年度授信总额的，需按照公司相关制度规定，另行提交公司董事会及/或股东大会审议。
本担保已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
（一）广东龙宇，本公司现持有其 90%的股权，自然人何敏持有其 10%的股权。
注册地址：广州市越秀区东风路 410 号-412 号自编 805 房
法定代表人：刘策
经营范围：销售：燃料油（闪点高于 60°C，不含成品油），化工产品（易燃易爆物品和危险品除外）；燃料油深加工技术的研究开发及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
财务数据：未经审计，截至 2013 年 9月 30日，广东龙宇的财务数据为：总资产 171,062,404.3 元, 负债总额126,507,759.06元，净资产 44,554,645.24 元，资产负债率74.0%，2013 年1-9月累计营业收入 368,214,057.11 元,净利润-1,172,658.36 元。
经立信会计师事务所审计，2012 年12月 31日，广东龙宇的财务数据为：总资产 285,622,075.55 元, 负债总额239,894,771.95元，净资产 45,727,303.60 元，资产负债率84.0%，2012 年营业收入 1,112,922,986.39 元,净利润18,719,815.04 元。
（二）龙宇青吾，本公司现持有其60%的股权，青吾(上海)投资管理有限公司现
持有其40%的股权。
注册地址：中国上海自由贸易区瑞兴路58号4幢二层211室
法定代表人：刘策
经营范围：从事货物及技术的进出口业务及相关配套业务；转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；石油
制品（除专控），矿产品（除专控），化工原料及产品（除危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属
材料、钢材的销售，第三方物流（除运输）；陆路、海上、航
空国际货物运输代理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证
经营）
财务数据：截至2014年2月28日，龙宇青吾的财务数据为：总资产
24,963,241.94元，净资产24,963,241.94元。龙宇青吾2013
年12月注册成立，目前尚未正式开展经营活动，尚未获得营
业收入。
三、担保协议的主要内容
以上融资业务由公司提供连带责任保证担保，公司授权徐增增女士签署该等融资相关担保的有关法律文件，并赋予其转委托权。
上述授信额度及融资业务，有效期至2015年6月。
四、董事会意见
广东龙宇为公司持有90%股权的控股子公司，龙宇青吾为公司持有60%股权的控股子公司。公司对上述两家控股子公司申请银行综合授信提供的担保比例，超过公司在上述两家控股公司的持股比例。上述两家合资公司的成立，为合资双方股东的优势资源整合，公司的资源优势之一正是具有良好的资信状况，可为合资公司获取运营资金提供必要保障。为上述两家控股子公司提供担保，对保障其开展经营活动所需流动资金提供必要支持，符合公司整体利益及全体股东利益。公司董事会已审议表决通过上述事项，将提交公司股东大会审议表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及控股子公司无对外担保，也无逾期担保。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2014年 3 月14日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-008
上海龙宇燃油股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年3月31日上午10:30
●股权登记日：2014年3月24日
●会议召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
根据公司2014年3月14日召开的第二届董事会第十八次会议决议，现将公司2014年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2014年3月31日上午 10:30
会议召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店
二、会议审议议题
议案一： 《上海龙宇燃油股份有限公司及子公司关于向银行申请授信额度的
议案》
议案二： 《上海龙宇燃油股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》
三、会议出席对象
截止2014年3 月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
本公司董事、监事及高级管理人员及本公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、登记时间：
2014年3月28日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。
6、登记地址及联系方式：
地址：上海市浦东新区东方路710号19楼
电话：021-58300945
传真：021-58301682
7、其他
（1）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；
（2）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
五、备查文件目录
《上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2014年 3 月14日
附：授权委托书
授权委托书
本人（本公司） 委托 先生（女士）代表本公司（人）出席上海龙宇燃油股份有限公司2014年第一次临时股东大会 ，并代为行使表决权。
受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：
| 编号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《上海龙宇燃油股份有限公司及子公司关于向银行申请授信额度的议案》 | ||||
| 2 | 《上海龙宇燃油股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》 | ||||
注：
1、请股东在每一个议案后的“赞成”、“反对”或“弃权”选项下仅选择其中一项打“√”进行表决；
2、请股东在“对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若股东未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。
委托人（签字/盖章）：
2014年 月 日