证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-046

  上海海隆软件股份有限公司

  关于重大资产重组发行价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2014年3月3日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“海隆软件”）2013年度股东大会审议通过了每10股派发1元的利润分配方案，并于2014年3月14日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格15.06元/股相应调整为14.96元/股。

2014年1月14日、2014年3月5日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次重组方案如下：

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益；同时，海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元。

公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人购买资产发行股份的价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，与发行股份购买资产价格一致。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

（详情参见公司分别于2014年1月16日及2014年3月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的第五届董事会第五次会议及第八次会议决议公告）。

2014年3月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）（详情参见公司分别于2014年1月29日、2014年3月4日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的第五届董事会第六次会议决议公告及2013年度股东大会决议公告）。

2014年3月10日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公告了《2013年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2014年3月13日，除权除息日为2014年3月14日，现金红利发放日为2014年3月14日。2014年3月14日，公司2013年度利润分配方案实施完毕。

海隆软件2013年度利润分配后，本次重组中，购买资产发行股份的价格调整为14.96元/股。公司与本公告同日在巨潮资讯网披露了价格调整后的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，请投资者仔细阅读。

本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数为17,713.90万股，具体情况如下：

1、二三四五34.51%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50	16,779,374
2	庞升东	4,194,321	8.39	14,816,438
3	张淑霞	3,375,377	6.75	11,923,518
4	秦海丽	3,325,449	6.65	11,747,148
5	瑞度投资	1,060,779	2.12	3,747,201
6	赵娜等11名自然人	549,174	1.10	1,939,951
合计		17,255,100	34.51	60,953,630
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	浙富控股	855.30	85.53	57,405,569
2	孙毅	144.70	14.47	9,711,897
合计		1,000.00	100.00	67,117,466
3、瑞美信息100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	庞升东	228.30	45.66	22,404,417
2	张淑霞	167.65	33.53	16,452,477
3	秦海丽	104.05	20.81	10,211,036
合计		500.00	100.00	49,067,930

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.96元/股，发行股份数量为5,902.41万股，本次配套融资发行股份情况具体如下：

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	54,344,919	81,300
秦海丽	2,673,796	4,000
动景科技	1,336,898	2,000
李春志	668,449	1,000
合计	59,024,062	88,300

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司董事会

2014年3月15日