常州千红生化制药股份有限公司<BR/>第二届董事会第十五次会议决议公告

常州千红生化制药股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

2014-03-15 来源：上海证券报

证券代码：００２５５０证券简称：千红制药公告编号：２０１４－０１１

常州千红生化制药股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于２０１４年３月３日通过邮件方式送达，会议于２０１４年３月１３日在公司会议室，通过现场会议的方式召开，会议应参加董事８人，实参加８人。公司监事、高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

本次董事会会议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于２０１３年总经理经营工作报告和２０１４年经营工作计划的议案》

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

二、审议并通过了《关于２０１３年董事会报告的议案》

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《２０１３年董事会报告》详见《常州千红生化制药股份有限公司２０１３年年度报告》之第四节《董事会报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事李大魁、杜守颖、蔡桂如及原独立董事王轶向董事会递交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并同意其在公司２０１３年年度股东大会上进行述职。蔡桂如向董事会递交了２０１３年度审计委员会工作报告。

《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议并通过了《关于２０１３年公司财务决算报告的议案》

截止２０１３年１２月３１日，公司总资产２０６，６２８．５２万元，较上年末同比增长７．２１％。２０１３年营业收入８６，０７８．１０万元，比去年同期１８．１４％；利润总额２１，６１５．７９万元，比去年同期增长１５．９０％，实现归属于母公司所有者的净利润１８，７０２．１７万元，比去年同期增长１５．５９％。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

四、审议并通过了《关于公司２０１３年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《常州千红生化制药股份有限公司２０１３年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司２０１３年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《常州千红生化制药股份有限公司２０１３年年度报告摘要》同时刊登于２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

五、审议并通过了《关于２０１３年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《２０１３年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、审议并通过了《关于２０１３年度内部控制评价报告的议案》

公司董事会认为：根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、公司经理室的年度经营报告及公司审计总监的年度内部审计报告，截至内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等内部活动进行了有效控制，未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《２０１３年度内部控制评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议并通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

董事会认为：内部控制规则落实自查表反映了公司的实际情况。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、审议并通过了《关于２０１３年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

相关董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司２０１３年年度报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

九、审议并通过了《关于聘请２０１４年审计机构的议案》

董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度的财务审计机构，同时根据２０１３年度所支付的财务审计费用，以及２０１４年度预计的审计范围，２０１４年度的财务审计费用为人民币６１万元。审计范围：２０１４年度上市公司及其子公司（江苏众红、湖北润红、千红医院等）年报、内控鉴证报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等符合监管部门要求的文件。子公司需要单独出具报告。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

十、审议并通过了《关于２０１３年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照２０１３年度母公司净利润１９４，３２５，２０５．１０元的１０％提取法定盈余公积金１９，４３２，５２０．５１元，扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净利润，加上年初未分配利润４１９，４７４，３３６．９３元，扣除２０１３年度现金分红８０，０００，０００元，报告期末累计未分配利润为５１４，３６７，０２１．５２元。按照以下方案实施分配：

１、以２０１３年１２月３１日总股本１６０，０００，０００股为基数，向全体股东分配现金红利，每１０股派发现金红利５元（含税），共分配现金股利８，０００万元，留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。

２、以２０１３年１２月３１日总股本１６０，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股；

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

十一、审议并通过了《关于公司２０１４年向银行申请年度授信额度的议案》

公司２０１４年向银行申请年度总授信额度为：３００００万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额度，在上述额度２０％以内，董事会授权董事长批准后执行；若超过上述额度的２０％，须经董事会审议通过后执行。

公司董事会授权董事长在以上额度内根据日常经营管理需要和银行提供的条件择优决策。具体因遵循两个原则：１、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；２、执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和期限。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

十二、审议并通过了《关于利用闲置自有资金及募集资金购买中短期低风险金融产品的议案》

在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求以及合规的前提下，为提高闲置资金利用效率和收益，董事会同意提请公司股东大会审议并授权董事会利用闲置的自有和募集资金（含超募资金，以下统称：“募集资金”）择机开展购买低风险金融产品的理财工作。具体如下：

１、根据闲置的自有和募集资金及金融产品市场状况，公司可以择机购买中短期低风险金融产品，具体要求如下：

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求以及合规的前提下，利用闲置自有资金总额度不超过７亿元人民币（含本数）购买最长期限不超过２年（含２年）的低风险金融产品；利用闲置募集资金总额度不超过９亿元人民币（含本数）购买最长不超过１年（含１年）的保本型金融产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

２、上述投资范围不包括证券投资等高风险投资领域；

３、投资审批权限：根据具体投资产品的情况，由公司财务总监负责组织财务部拿出具体方案，审计总监进行风险审计后，报总经理审核，董事长批准后实施，并根据规定做好信息披露义务；

４、董事会提请股东大会同意公司择机购买金融产品的有效期限为股东大会通过之日起三年内。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《关于利用闲置自有资金及募集资金购买中短期低风险金融产品的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、审议并通过了《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》

公司根据募投项目的实际情况，拟定了投资计划，决定利用已完成的募投项目结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金８，０００万元和１，６００万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口，并对项目进度进行了充分评估，适当推延项目实施进度，是公司项目建设的实际需要，同意公司按照新的投资计划实施项目建设。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、审议并通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》

公司根据未来发展及管理的实际需要，决定变更“营销网络建设项目”为“营销及行政管理中心项目”，并使用超募资金追加投资３，５００万元用于该项目的建筑（含装修）和工程安装等方面支出。该项目是公司面临新形势下，根据项目运行的实际情况，并考虑公司未来的发展实际作出的必要调整，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有的管理模式和业务性质相匹配。在建的公司营销及行政管理中心项目，有利于公司未来营销资源的统一协调和配置，增强公司团队控制能力，塑造现代化企业的整体形象。董事会同意公司该议案。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的公告》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十五、审议并通过了《关于使用超募资金投资设置常州千红医院的议案》

进入医疗、健康、养老产业是公司进入一个与公司有一定关联度的领域，将进一步拓展公司在医药产业的发展幅度，是公司实施多元化战略的重要举措，随着该产业的逐步发展壮大，能全面提高公司的综合竞争力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会同意该投资方案。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《关于使用超募资金投资设置常州千红医院的公告》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十六、审议并通过了《关于组织机构调整的议案》

根据公司经营发展需要，董事会同意公司组织机构作如下调整：将产品发展部、投资部并入战略发展部；将总务部并入保障部；将党政办公室、人力资源部合并为办公室；将销售管理部核算职能并入财务部，市场监督职能并入市场部，增设项目办。同时撤销产品发展部、投资部、总务部、党政办公室、人力资源部和销售管理部。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

十七、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

由于公司利用公积金转增股本事宜导致公司股本发生了变化，董事会授权经营管理机构根据经股东大会审批批准后《公司章程》，办理公司工商变更登记等事宜。章程其他需要修订的事宜，本次一并修订。详见附件《公司章程修订案》。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十八、审议并通过了《关于召开２０１３年年度股东大会通知的议案》

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《关于召开２０１３年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

特别说明：议案二至议案四、议案八至议案十、议案十二至议案十四、议案十七还需经股东大会审议通过。

常州千红生化制药股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十五日

附件：

公司章程修订案

原章程条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币１６０００万元。第六条公司注册资本为人民币３２０００万元。
第十八条公司股份总数为１６０００万股，公司的股本结构为：普通股１６０００万股，无其他种类股份。第十八条公司股份总数为３２０００万股，公司的股本结构为：普通股３２０００万股，无其他种类股份。
第一百一十三条董事会由九名董事组成，其中，独立董事不少于董事会人数的三分之一。设董事长一人，副董事长一人。第一百一十三条董事会由７－１１名董事组成，其中，独立董事不少于董事会人数的三分之一。设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、质量总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、审计总监；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、质量总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设副经理、总监若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总监（审计总监除外）；
第一百三十九条副经理由经理提名，董事会聘任。副经理协助经理工作。第一百三十九条副经理、总监（审计总监除外）由经理提名，董事会聘任。副经理、总监（审计总监除外）协助经理工作。

证券代码：００２５５０证券简称：千红制药公告编号：２０１４－０１２

常州千红生化制药股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１４年３月３日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１４年３月１３日在公司会议室召开。本次会议，应到３人，实到３人，本次会议由监事会主席周冠新先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并表决通过了如下议案：

１．审议并通过了《关于２０１３年总经理经营工作报告和２０１４年经营工作计划的议案》

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

２．审议并通过了《关于２０１３年监事会报告的议案》

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

《２０１３年监事会报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《２０１３年年度股东大会议案汇编》

３．审议并通过了《关于２０１３年公司财务决算报告的议案》

４．审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司２０１３年年度报告全文及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核常州千红生化制药股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

５．审议并通过了《关于２０１３年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，公司２０１３年年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实反映了公司的募集资金存放、使用的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

６．审议并通过了《关于２０１３年度内部控制评价报告的议案》

公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司２０１３年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司２０１３年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

《２０１３年度内部控制评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７．审议并通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

经审核，监事会认为董事会编制内部控制自查表真实、准确、完整地反映了上市公司的内控的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

《内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８．审议并通过了《关于聘请公司２０１４年审计机构的议案》

经审核与评估，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的执业行为和能力符合相关要求，在审计过程中能够保持其独立性，监事会同意董事会续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年审计机构的决议。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

９．审议并通过了《关于２０１３年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》

董事会的利润分配及公积金转增股本的预案，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，与公司效益的实际情况相匹配。我们同意本次预案。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

１０．审议并通过了《关于公司２０１４年向银行申请年度授信额度的议案》

监事会同意按照董事会制定的原则在２０１４年向银行申请年度授信额度：３０，０００万元。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

董事会关于本议案的审议意见详见公司于３月１５日在指定媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》。

独立董事关于本议案的独立意见详见公司指定网络信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１．审议并通过了《关于利用闲置自有资金及募集资金购买中短期低风险金融产品的议案》

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置的自有和募集资金用于购买中短期低风险金融产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响公司各类项目建设和主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

独立董事关于本议案的独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的专项保荐意见详见公司指定网络信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２．审议并通过了《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》

监事会认为：本次公司利用已完成的募投项目结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金８，０００万元和１，６００万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口，并对项目进度进行了充分评估，适当推延项目实施进度，是公司根据募投项目的实际情况作出的，符合项目建设的实际需要，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意公司本次对募投项目的各项调整事项。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

１３．审议并通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》

监事会认为：本次公司将“营销网络建设项目”纳入“营销及行政管理中心项目”进行建设，并使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目，是公司根据未来发展及管理的实际需要作出的合理安排。该项目有利于进行资源的统一协调和控制，避免重复投资，提高办公效率，决策程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意该议案。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

１４．审议并通过了《关于使用超募资金投资设置常州千红医院的议案》

监事会认为：进入医疗、健康、养老产业是公司进入一个与公司有一定关联度的领域，将进一步拓展公司在医药产业的发展幅度，是公司实施多元化战略的重要举措，随着该产业的逐步发展壮大，能全面提高公司的综合竞争力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意该议案。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

《关于使用超募资金投资设置常州千红医院的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１４年３月１５日的《证券时报》、《上海证券报》。

１５．审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

监事会同意董事会对章程的修改方案。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案。

修订后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特别说明：议案２－４、议案８－９、议案１１－１３，议案１５还需经２０１３年年度股东大会审议通过。

常州千红生化制药股份有限公司

监事会

二〇一四年三月十五日

证券代码：００２５５０证券简称：千红制药公告编号：２０１４－０１３

常州千红生化制药股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【２０１３】２７６号文件）的指示精神以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事蔡桂如先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１４年４月４日召开的２０１３年年度股东大会审议的《关于２０１３年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》等全部议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人蔡桂如作为征集人，按照公司《章程》等有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１３年年度股东大会所审议的议案之《关于２０１３年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》等全部议案向全体股东征集股东委托投票权而制作并签署本公告书。征集人保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本公告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告书，本公告书的履行不会违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：常州千红生化制药股份有限公司

证券简称：千红制药

证券代码：００２５５０

法定代表人：王耀方

董事会秘书：蒋文群

证券事务代表：郑锋林

联系地址：江苏省常州市新北区长江中路９０号

邮政编码：２１３０２２

电话：０５１９－８５１５６００３

传真：０５１９－８５１５６０２９

电子邮箱：Ｓｔｏｃｋ＠ｑｈｓｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｈｓｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１３年年度股东大会所审议《关于２０１３年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》等全部议案的委托投票权。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期为：２０１４年３月１３日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司２０１４年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《常州千红生化制药股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的通知》的公告。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人蔡桂如先生为公司现任独立董事、董事会审计委员会委员、兼任提名委员会主任委员，其基本情况如下：

蔡桂如先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６２年出生，本科，高级会计师、中国注册会计师。２００７年获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格。曾任常州会计师事务所副所长、所长、常州市财政局副局长、常州投资集团有限公司总裁、黑牡丹（６００５１０）董事，天奇股份（００２００９）独立董事、常州千红生化制药股份有限公司第一届董事会独立董事。现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州市注册会计师协会副会长、常州丰盛光电股份有限公司独立董事、特瑞斯能源设备股份有限公司独立董事、江苏骠马智能装备股份有限公司独立董事、南方轴承（００２５５３）独立董事，本公司第二届董事会独立董事。

（二）蔡桂如先生未持有公司股票。

（三）截止到目前，征集人未因证券违法行为受到中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门惩罚或处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参加了公司于２０１４年３月１３日召开的第二届董事会第十五次会议，并且对《关于２０１３年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》等全部议案投了赞成票；

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１４年３月２８日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１４年３月２９日至２０１３年４月２日期间每个工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本公告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交经本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交如下材料：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件；

④证券账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有材料应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

（２）委托投票股东为自然人的，应提交如下材料：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③证券账户卡复印件。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２步要求备妥相关材料后，应在征集时间内将授权委托书及相关材料采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及其相关材料的指定地址和收件人如下：

收件单位：常州千红生化制药股份有限公司

收件部门：董事会办公室

收件人：董事会秘书蒋文群

证券事务代表郑锋林

联系地址：江苏省常州市新北区长江中路９０号

邮编：２１３０２２

电话：０５１９－８５１５６００３

传真：０５１９－８５１５６０２９

请将提交的全部材料予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交材料送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本公告书征集程序要求将授权委托书及相关材料在征集时间内送达指定地点；

２、股东已按本公告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关材料完整、有效；

３、提交授权委托书及相关材料与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定本授权委托书无效。

特此公告。

征集人：蔡桂如

时间：２０１４年３月１３日

附件：

常州千红生化制药股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《常州千红生化制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《常州千红生化制药股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的通知》的公告及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权公告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托常州千红生化制药股份有限公司独立董事蔡桂如先生作为本人／本公司的代理人出席于２０１４年４月４日召开的常州千红生化制药股份有限公司２０１３年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

序号

表决事项
表决意见
同意反对弃权
１《关于２０１３年董事会报告的议案》
２《关于２０１３年监事会报告的议案》
３《关于２０１３年公司财务决算报告的议案》
４《关于２０１３年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》
５《关于公司２０１３年年度报告全文及其摘要的议案》
６《关于聘请公司２０１４年审计机构的议案》
７《关于２０１３年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
８《关于利用闲置自有资金及募集资金购买中短期低风险金融产品的议案》
９《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》
１０《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》
１１《关于修改＜公司章程＞的议案》

注：１、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：委托人身份证号码：

委托人证券账号：委托人持股数量：

受托人签字：受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：００２５５０证券简称：千红制药公告编号：２０１４－０１４

常州千红生化制药股份有限公司

关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶

及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”

和增加“购买土地投资额度”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月１３日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》。经评估，由于部分募投项目实施地点的变更及新版ＧＭＰ对建设要求与标准提高、土地成本增加等原因，预计新投资额较原预算有所增加，董事会同意利用原料药扩产项目结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金８，０００万元和１，６００万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口，并调整项目实施进度。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１２３号文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票４０００万股，发行价格为３２元／股。经深圳证券交易所“深证上【２０１１】５４号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年２月１８日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币１，２８０，０００，０００元，扣除发行费用人民币６５，１８０，９４０元，实际募集资金净额为人民币１，２１４，８１９，０６０元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》苏公（Ｗ［２０１１］Ｂ０１４号）。

（二）募集资金使用计划

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途及第一届董事会第十六次会议对部分募投项目实施地点、实施方式和实施主体变更的决议（公告编号：２０１１－００５），公司发行股份的募集资金将用于肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销网络建设项目五个募投项目投资建设总额为６２４，６３０，０００元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币５９０，１８９，０６０元，存放在专户进行管理。

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》，决议根据实际情况，将募投项目的建设期限由２０１３年２月１８日延长至２０１４年９月３０日。截止到公告日，肝素原料药、胰激肽原酶原料药以及门冬酰胺酶原料扩产项目建设已完成。

二、募集资金的管理、使用与存放情况

截止到２０１３年１２月３１日，公司募集资金的管理、使用与存放情况详见公司同期披露的《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、利用结余资金补充及利用超募资金追加投资的概况及原因

（一）利用结余资金补充及利用超募资金追加募投项目制剂部分建设投资缺口和增加购买土地投资额度的概况

１、将募投项目中原料药扩产的结余资金优先补充至制剂部分的项目建设。

２、在上述资金优先补充后的缺口投资额，另行利用超募资金８，０００万元追加募投项目制剂部分建设投资，其中胰激肽原酶项目制剂建设部分追加投资额４，０００万元，门冬酰胺酶项目制剂建设部分追加投资额４，０００万元，并调整项目实施进度。

３、由于公司与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签订的投资协议中一期购买土地４００亩，实际土地价格较原来预计有所增加，土地价格由约１６．９万元／亩调整至约２３万元／亩，因此，购买土地资金约需要９，２００万元，超出原投资计划７６００万元约１，６００万元。该资金缺口拟用超募资金进行补充。

（二）追加投资的原因

１、新版ＧＭＰ实施后对制剂工厂硬件要求全面提升的需要。国家对制药企业实施新版ＧＭＰ，按新版ＧＭＰ要求，制剂项目中对设备、安装工程及建筑工程必须作全面的提升。

２、注射剂车间按ＦＤＡ标准进行设计和建设，与原投资计划相比在硬件上必须作相应的提高。

３、由于制剂项目地址由原来的长江中路９０号变更至常州市高新区生物医药产业园内，必须要增加仓储等建筑工程，同时考虑到公司的长远发展，在建筑工程方面做了适当的调整。

４、由于土地成本的上升，导致原来预计购买土地的资金面临不足，本次用超募资金１，６００万元进行补充。

基于以上原因导致公司对制剂项目建设和购买土地的投资有所增加。

（三）追加投资前后投资计划对比表

单位：万元

项目名称原投资计划本次利用超募资金追加投资额度项目新投资计划合计
肝素钠原料药及制剂扩产项目２０，７１１０２０，７１１
胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目２１，６３４４，０００２５，６３４
门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目４，２６８４，０００８，２６８
合计４６，６１３８，０００５４，６１３

备注：根据千红制药２０１１－００８号《常州千红生化制药股份有限公司关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的公告》，公司使用超募资金３，０００万元投入项目前期基础建设成本，不在上述投资金额范围内。

四、项目完成时间

基于第三条第二项原因，及在建的制剂工厂建成后还需要通过国内外ＧＭＰ认证等一系列工作后才能正式投产。根据项目实际进展情况及对项目综合评估，肝素钠原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目及门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂部分在建项目预计至２０１５年９月３０日能全部投产运行。

此次项目延期并不意味着所有项目均需要到２０１５年９月３０日完成，不同项目建设进度可能有所不同。

五、对公司的影响

公司根据募投项目建设的实际情况，将原料药扩产的结余资金优先补充制剂项目建设，缺口部分用超募资金８，０００万元追加募投项目胰激肽原酶和门冬酰胺酶之制剂部分的建设投资，主要用于制剂车间、厂房、装修及调整部分生产设备等方面。鉴于土地较之原来预计，实际购买成本有所上升，利用约１，６００万元补充土地资金需求缺口，是公司募投项目建设的实际需要，保证了项目建设资金的实际需求。另外，公司已经对原有制剂生产车间进行了必要的改造，并通过了新版ＧＭＰ验收，正式投入生产，因此，此次项目进度的推迟不会对本公司生产经营情况产生可预见的不利影响。

本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、其他说明

１、董事会授权经营管理机构对外办理与项目建设相关的各项手续，签订各类文件（合同）。

２、本次利用结余资金补充及利用超募资金追加募投项目制剂部分建设投资缺口和增加购买土地投资额度的事项，已经通过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了一致同意的意见，尚需递交股东大会审议通过。

七、相关审核及批准程序

１、公司董事会审议情况

２０１４年３月１３日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》，认为：公司根据募投项目的实际情况，拟定了投资计划，决定利用原料药扩产的结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金８，０００万元和１，６００万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口，并对项目进度进行了充分评估，适当推延项目实施进度，是公司项目建设的实际需要，同意公司按照新的投资计划实施项目建设。

２、监事会审议情况

２０１４年３月１３日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议了《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》。监事会认为：本次公司利用原料药扩产的结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金８，０００万元和１，６００万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口，并对项目进度进行了充分评估，适当推延项目实施进度，是公司根据募投项目的实际情况作出的，符合项目建设的实际需要，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意公司本次对募投项目的各项调整事项。

３、独立董事意见

公司独立董事就本次《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》发表如下独立意见：公司募投项目在前期实施地点变更及新版ＧＭＰ对建设要求与标准提高、土地成本增加等原因的情形下，并经仔细研究核对和比较，将资金按照实际使用进行必要的调整，并对资金缺口部分按照实际需要利用超募资金进行适当补充，是项目建设的实际需要。另外，公司根据项目进度，经评估和判断对项目建设期限进行了调整，是基于对项目建设进度的判断，并且履行了必要的程序，符合募集资金使用的具体要求和规定，我们一致同意该事项的各项调整。

４、保荐机构意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

本次利用结余资金补充及利用超募资金８，０００万元追加募投项目制剂部分建设投资缺口和超募资金１，６００万元增加购买土地投资额度的事项，已经通过公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了一致同意的意见，履行了相关的法律程序。本次事项尚须提交公司股东大会审议通过后实施。本次事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的长远发展战略，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，本次超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，本保荐机构对千红制药本次利用结余资金补充及利用超募资金８，０００万元追加募投项目制剂部分建设投资缺口和超募资金１，６００万元增加购买土地投资额度的事项投资无异议。

八、备查文件：

１、《常州千红生化制药股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

２、《常州千红生化制药股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

３、《常州千红生化制药股份有限公司独立董事关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的独立意见》；

４、《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的核查意见》。

特此公告！

常州千红生化制药股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十五日

证券代码：００２５５０证券简称：千红制药公告编号：２０１４－０１５

常州千红生化制药股份有限公司

关于使用超募资金追加投资建设营销

及行政管理中心项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月１３日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》。由于营销网络建设之营销中心项目实施地点的变更，投资计划较原计划预算有所变化。另外，根据公司目前对营销网络建设的规划布局，对原募投项目中的部分建设内容需要根据现在的情况进行必要的调整。因此，经公司规划与评估，董事会同意将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，并利用超募资金３，５００万元追加项目建设投资，并调整项目实施进度。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１２３号文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票４０００万股，发行价格为３２元／股。经深圳证券交易所“深证上【２０１１】５４号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年２月１８日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币１，２８０，０００，０００元，扣除发行费用人民币６５，１８０，９４０元，实际募集资金净额为人民币１，２１４，８１９，０６０元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（苏公Ｗ［２０１１］Ｂ０１４号）。

（二）募集资金使用计划

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》，决议根据实际情况，将募投项目的建设期限由２０１３年２月１８日延长至２０１４年９月３０日。

二、募集资金的管理、使用和存放情况

截止到２０１３年１２月３１日，公司募集资金的管理、使用与存放情况详见《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司２０１３年度募集资金使用之保荐意见》。

三、营销网络建设项目变更原因及内容

公司于２０１４年３月１３日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》。由于营销网络建设之营销中心项目实施地点的变更，投资计划较原计划预算有所变化。另外，根据公司目前对营销网络建设的规划布局，对原募投项目中的部分建设内容需要根据现在的情况进行必要的调整。因此，经公司规划与评估，董事会同意将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，并利用超募资金３，５００万元追加项目建设投资，同时调整项目实施进度。

（一）项目变更原因

１、由于公司肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目的制剂部分以及合资研究院建设项目地址统一变更至常州市高新区生物医药产业园内实施，需建设相应的行政管理中心，并配套行政管理设施。为避免重复投资，故将公司营销网络建设项目之营销中心与行政管理中心合并建设，故公司拟将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”。

２、由于当前房地产行业存在系统性风险，公司不适宜以购买房产的形式在上海、北京、广州成立营销服务中心，故决定取消原募投项目中拟购买重点区域营销服务中心。

（二）项目变更的内容

将原“营销网络建设项目”中“自建全国营销中心”项目纳入“营销及行政管理中心”项目进行建设。取消原项目中在北京、上海、广州购买区域营销中心的投资计划，改成以租赁的方式，将该部分投资金额用于建设“营销及行政管理中心”项目。

四、使用超募资金追加投资的情况

（一）项目追加投资的整体情况

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，公司拟使用超募资金追加投资３，５００万元用于“营销及行政管理中心项目”的建筑（含装修）和工程安装等方面支出。

（二）项目追加投资前后投资计划对比表

原投资计划调整后新投资计划备注
项目金额（万元）项目金额（万元）
全国营销中心、重点区域营销服务中心和办事处的建设４，８６２全国营销中心、行政管理中心、重点区域营销服务中心和办事处的租赁８，３６２１、营销及行政管理中心：７，０８３万元（使用超募资金增加投资３，５００万元用于建筑和工程安装支出）；２、办事处：６９４万元；３、办公用车：５８５万元
信息化建设６００信息化建设６００
营销队伍扩大及人员培训２８８营销队伍扩大及人员培训２８８
合计５，７５０９，２５０使用超募资金增加投资３，５００万元

五、项目实施地点及时间

由于公司包括营销及行政管理中心项目、合资研究院项目、肝素原料药及制剂扩产项目制剂部分、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目制剂部分、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目制剂部分等５个募投项目在常州市高新区生物医药产业园内公司所属地块建设，根据其实际建设进度，预计完成期限为２０１５年９月３０日。

此次项目延期并不意味着所有项目均需要到２０１５年９月３０日完成，不同项目建设进度可能有所不同。

六、对公司的影响

本次部分募投项目实施方式及进度的调整，是在面临新形势下，根据项目运行的实际情况，并考虑公司未来的发展实际作出的必要调整，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有的管理模式和业务性质相匹配。

在建的公司营销及行政管理中心项目，有利于公司未来营销资源的统一协调和配置，增强公司团队控制能力，塑造现代化企业的整体形象。

七、其他说明

１、董事会授权经营管理机构对外办理与项目建设相关的各项手续，签订各类文件（合同）。

２、本次“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”改变了募投项目的实施方式，已经通过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了一致同意的意见，尚需递交股东大会审议通过。

八、相关审核及批准程序

１、公司董事会审议情况

２０１４年３月１３日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》，认为：公司根据未来发展及管理的实际需要，决定变更“营销网络建设项目”为“营销及行政管理中心项目”，并使用超募资金追加投资３，５００万元用于该项目的建筑（含装修）和工程安装等方面支出。该项目是公司面临新形势下，根据项目运行的实际情况，并考虑公司未来的发展实际作出的必要调整，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有的管理模式和业务性质相匹配。在建的公司营销及行政管理中心项目，有利于公司未来营销资源的统一协调和配置，增强公司团队控制能力，塑造现代化企业的整体形象。董事会同意公司该议案。

２、监事会审议情况

２０１４年３月１３日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》。监事会认为：本次公司将“营销网络建设项目”纳入“营销及行政管理中心项目”进行建设，并使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目，是公司根据未来发展及管理的实际需要作出的合理安排。该项目有利于进行资源的统一协调和控制，避免重复投资，提高办公效率，决策程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意该议案。

３、独立董事意见

公司独立董事就本次关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的事项发表如下独立意见：公司根据未来发展及管理的实际需要，决定变更营销网络建设项目为营销及行政管理中心项目，并使用超募资金追加投资３，５００万元用于该项目的建筑（含装修）和工程安装等方面支出，是公司准确评估后作出的决策，履行了必要的程序，符合募集资金使用的具体要求和规定，我们一致同意建设事项。

九、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

公司本次“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”并使用超募资金３，５００万元追加投资建设该项目，该事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了一致同意意见，履行了相关的法律程序。本事项尚须提交公司股东大会审议通过后实施。

综上，本保荐机构对千红制药本次募投项目变更并使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目无异议。

八、备查文件：

１、《常州千红生化制药股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

２、《常州千红生化制药股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

３、《常州千红生化制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案的独立意见》；

４、《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的核查意见》。

特此公告！

常州千红生化制药股份有限公司董事会

２０１４年３月１５日

证券代码：００２５５０证券简称：千红制药公告编号：２０１４－０１６

常州千红生化制药股份有限公司

关于利用闲置自有资金及募集资金

购买中短期低风险金融产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》、深交所《股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》、《风险投资管理制度》等的相关规定，公司于２０１４年３月１３日召开的第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于利用闲置自有资金及募集资金购买中短期低风险金融产品的议案》，同意闲置的自有和募集资金（含超募资金，以下统称：“募集资金”）择机购买中短期低风险金融产品，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。根据资金性质及要求，对募集资金情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于募投项目投资建设总额为６２４，６３０，０００元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币５９０，１８９，０６０元，存放在专户进行管理。

（二）募集资金使用计划

二、募集资金的管理、使用与存放情况

三、使用部分闲置的自有和募集资金投资低风险金融产品的基本情况

２、上述投资范围不包括证券投资等高风险投资领域；

３、投资审批权限：根据具体投资产品的情况，由公司财务总监负责组织财务部拿出具体方案，审计总监进行风险审计后，报总经理审核，董事长批准后实施。

４、董事会提请股东大会同意公司择机购买金融产品的有效期限为股东大会通过之日起三年内。

５、公司将根据《股票上市规则》第九章规定及时履行信息披露义务。

四、购买理财产品对公司的影响

公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置的自有和募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司各类项目建设和主营业务的正常开展。

将部分闲置的自有和募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、风险提示及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司投资范围为低风险金融，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风控措施

为最大程度的规避投资风险，公司将采取以下风控措施：

１、经营管理层根据授权范围行使该项投资决定权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。财务总监需及时跟踪和分析投资产品的情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

(下转62版)

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