第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014－07
普洛药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2014年3月7日以短信或电子邮件的方式发出，会议于2014年3月17日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由徐文财董事长主持，3名监事、公司高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：
一、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》（详见《2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要公告》）
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议表决。
二、审议通过《2013年董事会工作报告》
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议表决。
三、审议通过《2013年总经理工作报告》
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2013年财务工作报告》
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议表决。
五、审议通过《2013年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现归属于母公司股东的净利润167,358,826.37 元，期末未分配利润575,096,710.35 元，其中母公司实现净利润 25,662,490.88 元，期末未分配利润10,138,230.82 元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本815,455,732股为基数，每10股派送现金股利0.1元，同时向全体股东每10股转增3股。
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议表决。
六、审议通过《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告》）
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》（详见《普洛药业股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》）
关联董事徐文财、胡天高回避表决，由其他7名董事投票表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议表决。
八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》（详见《公司内部控制自我评价报告公告》）
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2014年公司为控股子公司提供担保的议案》（详见《关于2014年公司为控股子公司提供担保的公告》）
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于第六届董事会换届选举的议案》
董事会提名徐文财先生、葛萌芽先生、胡天高先生、吴兴先生、祝方猛先生、徐新良先生为公司第六届董事会董事候选人，提名潘亚岚女士、韩灵丽女士、张淼洪先生为第六届董事会独立董事候选人，简历及声明见附件。
以上议案均以9票同意，0票反对，0票弃权通过。该议案尚须提交股东大会审议。
公司独立董事一致认为各位董事候选人提名的程序和任职资格符合有关规定。
十一、审议通过《关于公司聘请2014 年度审计单位的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及2014年内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（见附件）
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于授权董事长进行理财投资的议案》（详见《关于授权董事长进行理财投资的公告》）
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件,具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
十五、审议通过《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
公司于2013年10月23日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚在有效期内。公司结合本次非公开发行股票的进展情况，编制了《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次预案修订不会对本次交易的发行价格、交易对方、募集资金投资项目等实质性内容进行修订。因涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高对该议案回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
十六、审议通过《普洛药业股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
公司结合本次非公开发行股票的进展情况，编制了《普洛药业股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。因涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高对该议案回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司与交易对方签订<普洛药业股份有限公司与杨晓轩、朱素平、余美荣关于山西惠瑞药业有限责任公司股权转让之补充协议>的议案》
公司于2013年10月23日曾与交易对方签订股权转让协议，拟收购山西惠瑞药业有限责任公司（以下简称“山西惠瑞”）100%之股权，并约定待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易各方将签署补充协议对股权转让价格予以明确。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月6日出具的和信审字（2014）第021016号《审计报告》，根据山东正源和信资产评估有限公司于2014年3月10日出具的鲁正信评报字(2014)第0006号《资产评估报告》，公司与山西惠瑞全体股东签订《普洛药业股份有限公司与杨晓轩、朱素平、余美荣关于山西惠瑞药业有限责任公司股权转让之补充协议》。
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》（详见《关于公司前次募集资金使用情况的报告公告》）
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《普洛药业股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、听取独立董事述职。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2014年3月17日
附件1： 董事候选人简历
1、徐文财先生 男，1966年出生，博士、副教授。现任公司五届董事会董事、董事长，东阳市影视旅游促进会会长，横店集团控股有限公司董事、副总裁、南华期货股份有限公司董事长、太原双塔刚玉股份有限公司董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事，2008 年12 月荣获中国总会计师特殊贡献奖。曾任公司二届董事会董事、三届、四届董事会董事、董事长。
徐文财先生现任职本公司控股股东的控股股东，与本公司存在关联关系；现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、葛萌芽先生 男，1958年出生，EMBA，高级经济师，现任公司五届董事会董事、副董事长兼总经理，本公司控股子公司普洛康裕制药有限公司董事长兼总经理。 曾任公司二届董事会董事、总经理，三届、四届董事会董事、副董事长兼总经理。
葛萌芽先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、胡天高先生 男，1965年9月出生，硕士研究生，高级经济师。现任公司五届董事会董事，横店集团控股有限公司董事、副总裁，横店集团东磁股份有限公司董事，浙江商业银行董事。曾任公司三届、四届董事会董事，东阳市中行副行长。
胡天高先生现任职本公司控股股东的控股股东，与本公司存在关联关系；现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、祝方猛先生 男，1972年出生，硕士研究生学历，工程师，中欧EMBA，现任公司五届董事会董事，副总经理兼任销售总监，本公司控股子公司浙江普洛得邦制药有限公司、浙江普洛医药科技有限公司董事长，浙江横店普洛进出口有限公司总经理。曾任浙江普洛得邦制药有限公司、优胜美特制药有限公司董事长、浙江优胜美特医药有限公司董事长、浙江巨泰药业有限公司董事长、浙江施泰乐制药有限公司、浙江横店进出口有限公司副总经理。
祝方猛先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
5、吴兴先生 男，1972年出生，硕士研究生学历，工程师，中欧EMBA，现任公司五届董事会董事，浙江横店普洛进出口有限公司董事长。曾任浙江横店进出口有限公司常务副总兼董事。
吴兴先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
6、徐新良先生 男，1969年出生，本科，清华大学EMBA，高级工程师职称，现任公司五届董事会董事，副总经理兼行政人力总监，本公司控股子公司浙江普洛医药科技有限公司总经理。曾任浙江普洛医药科技有限公司董事长、副总经理，公司三届、四届董事会董事。
徐新良先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票46406股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
7、潘亚岚女士 女，1965年出生，工业财务会计专业，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权，现任杭州电子科技大学会计学院副院长。2011年至今担任浙报传媒独立董事，2008年至今担任步森股份独立董事。
潘亚岚女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
8、韩灵丽女士 女，1963年出生，法学专业，本科，中国国籍，无境外居留权，现任浙江财经大学经济发展与社会研究院院长，2012年至今担任华数传媒独立董事，2013年至今担任富生电器独立董事。主要著作有《会计法理论与实务》、《经济法学》、《税法学》、《公司法》等。
韩灵丽女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
9、张淼洪先生 男，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历(财务专业)，高级会计师职称(副高级)。1968年12月至1971年12月，浙江省富阳市农村插队。1971年12月至1988年6月，浙江医科大学附属第二医院挂号、收费、出入院处负责人。1988年6月至2000年5月，浙江医科大学(后并入浙江大学)附属第二医院财务科长。2000年5月至2004年9月，浙江大学医学院附属邵逸夫医院总会计师。2004年9月至2008年12月，浙江大学医学院附属第二医院总会计师。2008年12月至2010年6月，浙江大学医学院附属笫二医院。2010年6月至今，退休。2012年9月至今，任浙江联宜电机股份有限公司独立董事。
张淼洪先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件:2：《修改公司章程》
原章程：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
一、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出董事、监事候选人；
二、公司董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；
三、提名人应将董事、监事候选人的提名书及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书在发出股东大会通知前七日提交给公司董事会；
四、独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况（包括职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等），并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
五、董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况等；
六、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会青岛证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
现修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当作出同意接受提名的书面承诺，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。候选人的简历及候选人标明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开之前披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度，但得票数少于参加股东大会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
原章程：
第一百五十四条 公司的利润分配政策
一、利润分配原则：
公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。
三、利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）；
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
（6）若公司经营活动现金流量净额连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红。
2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配的时间间隔与比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
现修改为：
第一百五十四条 公司的利润分配政策
一、利润分配原则：
公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
二、利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
三、利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）；
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
（6）若公司经营活动现金流量净额连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红。
2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、利润分配的时间间隔与比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
原章程：
第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制
一、公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
二、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。同时，董事会应充分听取、考虑中小股东的意见和诉求，维护其合法权益。公司提供多种途径（电话、电子邮件、网络互动平台等）接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。
三、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
四、利润分配政策的调整和变更：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
七、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制
一、公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
二、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
三、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
四、利润分配政策的调整和变更：
1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取独立董事和中小股东的意见。
五、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
七、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
附件3：独立董事提名人、候选人声明
普洛药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人普洛药业股份有限公司董事会现就提名潘亚岚女士、韩灵丽女士、张淼洪先生为普洛药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任普洛药业股份有限公司六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合普洛药业股份有限公司章程规定的任职条件。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在普洛药业股份有限公司及其附属企业任职。
是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有普洛药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有普洛药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在普洛药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为普洛药业股份有限公司或其附属企业、普洛药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与普洛药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括普洛药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在普洛药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次， 未出席 _______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：普洛药业股份有限公司董事会
2014年3月1日
普洛药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人潘亚岚，作为普洛药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与普洛药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为普洛药业股份有限公司或其附属企业、普洛药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括普洛药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在普洛药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
( 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
( 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人姓名 潘亚岚 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：潘亚岚
日 期：2014年3月1日
普洛药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人韩灵丽，作为普洛药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与普洛药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为普洛药业股份有限公司或其附属企业、普洛药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括普洛药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在普洛药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
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