（上接B68版）

证券代码：002610 证券简称：爱康科技

内部控制规则落实自查表

内部控制规则落实自查事项	是/否/不适用	说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。	是
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。	是
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：	---	---
（1）募集资金使用	是
（2）对外担保	是
（3）关联交易	是
（4）证券投资	是
（5）风险投资	是
（6）对外提供财务资助	是
（7）购买或出售资产	是
（8）对外投资	是
（9）公司大额资金往来	是
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况	是
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。	是
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。	是
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。	是
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。	是
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。	是
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。	是
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。	是
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。	是
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。	是
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。	是
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。	不适用
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。	是
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。	是
3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。	是
4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。	不适用	截止本报告出具日，公司不存在进行风险投资行为。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。	是

2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。	是
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。	是
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。	是
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。	是
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。	是
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。	是
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。	是
3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。	是
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。	是
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。	是
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。	是	独董姓名	天数
		刘丹萍	11
		袁淳	12
		沈辉	5
		丁韶华	5

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十五日

江苏爱康科技股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏爱康科技股份有限公司（原名江苏爱康太阳能科技股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1169号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2011年8月通过深圳证券交易所发行A股50,000,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.00元，收到股东认缴股款共计人民币800,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金人民币32,000,000.00元后，实际募集资金的到账金额为人民币768,000,000.00元。

经安永华明会计师事务所出具的安永华明（2011）验字第60763124_B01号验资报告验证，扣除由本公司支付的其他发行费用后，本公司首次A股发行募集资金净额人民币758,650,674.66元已于2011年8月8日汇入本公司募集资金专户。

2、以前年度募集资金使用情况

截至2012年12月31日，公司已经累计使用募集资金679,513,890.48元。其中：以募集资金直接投入募投项目204,042,615.53元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金189,776,600.29元，超募资金归还银行贷款90,000,000.00元，超募资金补充流动资金195,694,674.66元。

3、本年度募集资金使用情况

截至2013年12月31日，公司已经累计使用募集资金754,394,797.37元，其中：以前年度使用679,513,890.48元，本年度使用74,880,906.89元。其中：本年度以募集资金直接投入募投项目27,357,584.40元，节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金47,523,322.49元。

4、募集资金结余情况

截至2013年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为7,718,213.61元，与募集资金银行账户实际余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《江苏爱康太阳能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。

根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与相关各方签订了《募集资金三方监管协议》，具体如下：

（1）2011年09月06日公司连同保荐机构平安证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中信银行股份有限公司无锡城北支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）2011年09月06日公司连同子公司苏州爱康光伏安装系统有限公司与中国银行股份有限公司江阴华士支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于苏州爱康光伏安装系统有限公司年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（3）2011年09月06日公司连同子公司苏州爱康光伏新材料有限公司与中国建设银行股份有限公司张家港支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于苏州爱康光伏新材料有限公司年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（4）2011年09月06日公司连同子公司南通爱康太阳能器材有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于南通爱康太阳能器材有限公司年产550万套太阳能电池边框扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、募集资金在各银行账户的存储情况

截至2013年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

银行名称	账号	余额	备注
上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行	92050155300000316		注销
中信银行股份有限公司无锡城北支行	7322110182400006997		注销
中国银行股份有限公司江阴华士支行	458558718678		注销
中国建设银行股份有限公司张家港支行	32201986236051508756	7,718,213.61
中国农业银行股份有限公司江阴华士支行	641401040008554		注销
合计		7,718,213.61

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二○一四年三月五日

2013年度 编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			75,865.07		本年度投入募集资金总额				7,488.09
报告期内变更用途的募集资金总额			4,752.33		已累计投入募集资金总额				75,439.48
累计变更用途的募集资金总额			4,752.33
累计变更用途的募集资金总额比例			6.26%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、年产550万套太阳能电池边框扩建项目	否	17,930.00	18,004.26	708.72	18,004.26	100.00	2012年9月	25.35	否	否
2、年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目	否	18,660.80	14,372.95	1,069.97	13,601.13	94.63	2013年12月	-2,312.68	否	否
3、年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目	否	10,704.80	10,512.29	957.07	10,512.29	100.00	2012年9月	260.25	否	否
承诺投资项目小计		47,295.60	42,889.50	2,735.76	42,117.68
超募资金投向
1、归还银行贷款			9,000.00		9,000.00
2、永久性补充流动资金			24,321.80	4,752.33	24,321.80
超募资金投向小计			33,321.80	4,752.33	33,321.80
合计		47,295.60	76,211.30	7,488.09	75,439.48

未达到计划进度或预计收益的情况和原因				各募集资金投资项目受光伏行业大环境的影响，产能利用率不足，销售毛利大幅度下降，导致利润未达到预期效益。年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目因行业转冷，销售规模未达预期，部分项目延期投资，产能未完成释放造成的固定成本过高。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司于2011年8月25日第一届董事第一次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，拟使用超募资金28,569.47万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中26,000.00万元用于归还银行贷款，2,569.47万元用于永久性补充流动资金，并于2011年8月29日进行了公告。于2011年10月17日第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修正部分超募资金使用计划的议案》，同意拟修正超募资金总计28,569.47万元人民币的使用计划，其中9,000.00万元用于归还银行贷款，19,569.47万元用于永久补充流动资金，并于2011年10月19日进行了公告。目前，超募资金已按照公告内容划出专户并投入使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2011年11月8日，公司第一届董事会第四次临时会议审议通过了《江苏爱康太阳能科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定用募集资金18,977.66万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并于2011年11月9日进行了公告。公司于2011年置换金额为17,547.63万元，于2012年置换金额为1,430.03万元。截至2013年12月31日，公司总应置换金额为18,977.66万元,总实际置换金额为18,977.66万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2）2013年5月17日召开的第一届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，同意将“年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目”闲置资金5,800.00万元再次用于补充流动资金。使用期限不超过六个月，到期期限为2013年11月16日。公司于2013年11月11日将用于补充流动资金的5,800万元人民币的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 3）截至2013年12月31日，本公司不存在临时闲置募集资金使用情况。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因				公司于2013年11月12日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目扣除项目未支付尾款后的节余募集资金以及年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目节余募集资金合计4755.34万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 募集资金节余的原因：1）募集资金存放期间产生利息收入；2）年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目原计划采购四条JSW进口生产线，实际采购两条进口线，随着国产EVA生产设备技术的提升，成本的下降，该项目采购了国产线予以替代，减少了募集资金的支出。
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金在募集资金专户存储，将用于2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目尾款支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				未有异常

变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：江苏爱康科技股份有限公司							金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目	年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目	14,372.95	1,069.97	13,601.13	94.63	2013年12月	-2,312.68	否	否
年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目	年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目	10,512.29	957.07	10,512.29	100.00	2012年9月	260.25	否	否
合计		24,885.24	2,027.04	24,113.42			-2,052.43
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				各募集资金投资项目受光伏行业大环境的影响，产能利用率不足，销售毛利大幅度下降，导致利润未达到预期效益。年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目因行业转冷，销售规模未达预期，部分项目延期投资，产能未完成释放造成的固定成本过高。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				截至2013年12月31日，募集资金投资项目已基本建设完成。