证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-016

宁波天邦股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第五届董事会第八次会议通知已于2014年3月6日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年3月16日上午10：00在上海行政中心会议室召开。会议由董事长吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总裁工作报告的议案》。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》。

《2013年度董事会工作报告》全文详见公司2013年年度报告。

公司第五届董事会独立董事王保平先生、尉安宁先生、施炜先生及第四届董事会独立董事盛宇华先生、周继勇先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及报告摘要》。

《2013年年度报告摘要》2014年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2014-017；

《2013年年度报告》全文详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为60,631,109.81元，按《公司章程》规定，以2013年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,719,716.40元后，加上年初未分配利润184,207,047.33元，扣除支付2012年度股东现金红利20,550,000.00元，实际可供股东分配的利润为219,568,440.74元。母公司可供股东分配的利润为170,695,627.77元。

依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2013年度的利润分配预案为：以公司2013 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期末资本公积余额为8,161,972.42元，母公司资本公积余额为23,329,288.51元。

本年不进行资本公积转增股本。

本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》。

《关于2013年度内部控制的自我评价报告》全文详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2014年度向银行借款授信总量及授权的议案》。

为保证2014年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2014年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度高管人员薪酬及2014年度经营业绩考核的议案》。

依据《天邦股份总部绩效考核制度》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2013年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2014年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2013年年度报告全文。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》2014年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2014-018。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-018

宁波天邦股份有限公司关于召开

公司2013年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议已于2014年3月16日召开，会议决议于2014年4月11日召开公司2013年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第八次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年4月11日（星期五）上午9:00

5、会议召开方式

全体股东采取现场投票方式行使表决权

6、出席对象

（1）本次年度股东大会的股权登记日为2014年4月8日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省杭州市杨公堤39号金溪山庄二楼2号厅

二、会议审议事项

1、《2013年年度报告及摘要的议案》；

2、《2013年度董事会工作报告的议案》；

3、《2013年度监事会工作报告的议案》；

4、《2013年度财务决算报告的议案》；

5、《2013年度利润分配预案的议案》；

6、《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；

7、《公司2014年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

8、《关于2013年度高管人员薪酬及2014年度经营业绩考核的议案》。

上述议案内容详见2014年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上作2013年度述职报告。

三、会议登记方法

1、登记方式： 自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2014年4月9日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券发展部。

信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F；

邮 编：201613；

传真号码：021-37745053。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：王 韦、戴 鼎

电 话：021-37745053

传 真：021-37745250

地 址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼 邮编：201613

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件：

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一四年三月十八日

附件1：

宁波天邦股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年4月11日召开的宁波天邦股份有限公司2013年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《2013年年度报告及摘要的议案》
2	《2013年度董事会工作报告的议案》
3	《2013年度监事会工作报告的议案》
4	《2013年度财务决算报告的议案》
5	《2013年度利润分配预案的议案》
6	《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》
7	《公司2014年度向银行借款授信总量及授权的议案》
8	《关于2013年度高管人员薪酬及2014年度经营业绩考核的议案》

附注：

1、/如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案

投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

股东登记表

截止2014年4月8日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2013年度股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：         股东帐户号： 

持有数量：

日期：2014年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-019

宁波天邦股份有限公司关于举行

2013年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司将于2014年3月24日（星期一）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长吴天星先生、总裁张邦辉先生、财务总监张志祥先生、董事会秘书王韦先生、独立董事王保平先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-020

宁波天邦股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2014年3月6日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年3月16日下午1：00在上海行政中心会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席胡来根先生主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告的议案》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》。

监事会的专项审核意见如下：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

《2013年年度报告摘要》2014年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2014-017；《2013年年度报告》全文详见2014年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为60,631,109.81元，按《公司章程》规定，以2013年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,719,716.40元后，加上年初未分配利润184,207,047.33元，扣除支付2012年度股东现金红利20,550,000.00元，实际可供股东分配的利润为219,568,440.74元。母公司可供股东分配的利润为170,695,627.77元。

依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2013年度的利润分配预案为：以公司2013 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期末资本公积余额为8,161,972.42元，母公司资本公积余额为23,329,288.51元。

本年不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》。

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于2013年度内部控制的自我评价报告》2014年3月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司监事会

2014年3月18日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-021

宁波天邦股份有限公司

监事会对会计师事务所本报告期

“非标准审计报告”的专项说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通过检查公司2013年12月31日财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度审计报告中强调事项："我们提醒财务报表使用者关注，如附注十一、承诺事项段所述，2013年12月6日，天邦股份通过全资子公司益辉国际发展有限公司已经支付收购Agfeed Industries, Inc（Nevada艾格菲国际）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（艾格菲实业）100%股权，股权收购价款为4,692.07万美元，折合人民币28,606.45万元；支付艾格菲实业部分人员补偿款人民币255.75万元，合计人民币28,862.20万元。为完成本次收购行为，天邦股份计划通过非公开发行股份募集资金以用于完成本次收购，天邦股份将以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。天邦股份将根据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请本次非公开发行股份募集资金收购艾格菲实业100%股权。若中国证监会未核准本次非公开发行募集资金，天邦股份将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准，而由于天邦股份已完成本次收购，公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权。回购价格为天邦股份收购艾格菲实业100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。截止2013年12月31日止，天邦股份已与艾格菲国际履行股权交割程序，目前正在开展股权收购后的资产整合工作。天邦股份本次收购的非公开发行工作正在进行之中，尚未获取中国证监会核准。股权交割完成后，天邦股份对艾格菲实业的控制属于暂时性控制，2013年度未纳入合并报表范围。本段内容不影响已发表的审计意见。"

公司监事会就注册会计师对公司上述事项而出具带强调事项段无保留意见审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。

特此说明。

宁波天邦股份有限公司监事会

2013年3月18日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-022

宁波天邦股份有限公司

董事会对会计师事务所本报告期

“非标准审计报告”的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对天职国际会计师事务（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见的审计报告，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要原因是：公司计划通过非公开发行股份募集资金收购艾格菲实业100%股权，截至财务报表批准日，公司以自筹资金先行支付了对价。公司将根据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请非公开发行股份募集资金。若中国证监会未核准本次非公开发行，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准，公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权。截至财务报表批准日，公司本次收购的非公开发行工作正在进行之中，尚未获取中国证监会核准，其未来结果具有不确定性。同时，鉴于公司在2013年12月已与艾格菲国际履行股权交割程序，但其未来结果具有不确定性，公司对艾格菲实业的控制属于暂时性控制，2013年度未纳入合并报表范围。

针对审计报告中的强调事项，公司董事会对强调事项涉及的公司对艾格菲实业的控制属于暂时性控制之情况，公司将积极开展资产整合及推进本次收购的非公开发行工作，尽快消除影响，保护公司和股东的利益。

特此说明。

宁波天邦股份有限公司董事会

2014年3月18日