2013年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：人民币元

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：报告期末前三年内， 2011年度，公司非公开发行人民币普通股股票13,492万股，总股本变更为59,044万元；2012年度，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案，总股本由590,440,000股变更为1,180,880,000股；2012年度，公司同一控制下合并了四川国栋营造林有限责任公司。各比较期间的每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照新股本总数重新计算列报。

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 报告期总体经营情况的讨论与分析

2013年度，公司各项工作稳步有序推进，主要经营管理情况如下：

1、公司按照国际贸易的各项法规和惯例，全力耐心配合德国设备供应商解决了三条进口纤维板流水生产线因2008年金融危机造成的配套设备更换和延迟发货（如钢带、砂光机等）影响生产线不能按照合同约定达产和国内配套设备等问题，最终实现了2013年公司主营业务收入的翻番；

2、升级改造公司四条高中密度纤维板生产线前端进料设备，提高了纤维板产品主要原材料木材的使用率，产品成本得到有效控制；新增加从德国和瑞士引进全自动数控裁板生产线和配套砂光机设备，为未来公司产能的全面稳定释放奠定基础。

3、针对公司新增的产能加大了产品销售力度，在巩固加强现有销售渠道的基础上不断发展新客户，公司纤维板产品在重庆市场已全面打开局面并获得了较高的市场认可度和客户满意度。大大提高了公司产品在四川省、重庆市及中西部的市场占有率。

4、基本完成了木质/秸秆刨花板生产线技改项目并顺利出板，该生产线的投产将填补中西部无高端刨花板的空白。

5、报告期内，公司完成了对四川广元国栋建设新材有限公司股权的转让，实现投资收益约17,808万元；

2013年度，公司主营业务人造板实现销售收入72,636.81万元，较2012年增长59.52%，公司实现营业总收入74,483.99万元，较上年同期增长57.43%；实现营业利润5,137.73万元，较上年同期增长850.32%；实现净利润7,486.24万元，较上年同期增长1610.96%。

3.2 发展战略和经营计划进展说明

公司始终坚持以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略。

公司于2013年年初提出了营业收入8.8亿元的经营计划，实际2013年实现营业收入7.45亿元。未达到经营计划的主要原因是公司新投产的生产线因设备供应方没有解决钢带等关键部件的更换，导致产能没有完全释放，新增产能低于预期所致。

3.3 核心竞争力分析

报告期内公司的核心竞争力未发生变化，主要体现在技术优势、区位优势、品牌优势、规模优势、市场营销优势和产品结构优势等几个方面，关于公司核心竞争力的分析请详见公司2012年年度报告摘要。

3.4 董事会关于公司未来发展的讨论和分析

3.4.1 公司所处行业的发展趋势和竞争格局

自2012年起，受宏观环境对建筑、房地产等下游行业的影响，全国纤维板产量同比增长13.08%，增速开始趋缓。2013年一季度，全国纤维板产量为1,227.26万立方米，同比增长10.93%，增速进一步回落。

经过近十年的发展，纤维板行业发展快速，突出表现之一是企业数量增加。民营企业快速崛起，从事纤维板生产的企业数量也大幅增加。二是纤维板已成为人造板市场重要消费品种。由于纤维板生产主要以次小薪材、三剩物为原料，资源供给矛盾不突出，加上中（高）密度纤维板具有材质细密、性能稳定等优点，其应用领域不断扩大，纤维板生产量和消费量逐年上升，已成为人造板市场需求的重要产品。三是地域分布广。由于中（高）密度纤维板属于资源综合利用行业，国家对中/高密度纤维板生产给予较多政策优惠。近年来，我国纤维板行业整体呈现快速发展的态势，除华东和华南地区外，东北和西南地区纤维板产业发展也加快，且新建生产线的质量均较高。四是产能进一步扩大。行业竞争格局主要表现为：

1、纤维板产业集中度较低，竞争激烈

我国纤维板行业目前处于发展饱和阶段，但行业龙头的市场占有率不足4%，产业集中度较低。对以三剩物和次小薪材为原料的资源综合利用加工生产实施增值税即征即退的税收优惠扶持政策，客观上支持了纤维板行业快速发展，同时也使得大量生产规模较小、生产设备落后和产品质量低劣的纤维板企业存在利润空间。

2、落后生产线逐渐被淘汰

近年来，我国的小型纤维板生产线已呈现出逐步被淘汰的趋势。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将单线5万立方米/年以下的高中密度纤维板生产装置列为“限制类”建设项目，将湿法纤维板生产工艺列为“淘汰类”生产工艺装备。

截至2011年底，全国纤维板生产线共有694条，其中采用连续平压技术的生产线仅为68条，年产能20万立方米以上的生产线仅有15条。全国关闭、拆除或停产纤维板生产线累计超过120条，淘汰落后生产能力约320万立方米/年。全国还存在大量的纤维板生产线因设备陈旧、技术落后，生产的纤维板产品甲醛释放量超标、质量不能达到国家标准。随着人们对健康环保产品要求越来越高，落后产能将逐步被淘汰。

3、产品结构性过剩，差异化产品增长空间大

由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张，“供不应求”的状况已成为历史，当前国内市场呈现“供求大体平衡”格局，但市场内部已开始分化，落后产能生产的产品出现过剩现象，而市场对环保等级较高、产品质量稳定的纤维板产品的需求大幅增加，存在较大的增长潜力。

3.4.2 公司发展战略

鉴于我国属于缺林少材的国家之一，用材林资源少、可采资源匮乏，以林区“三剩物”、次小薪材等非规格材和速生丰产林小径木等为主要原料的纤维板、刨花板取代以耗用大径级木材为原料的胶合板是一个大趋势，淘汰落后高耗设备亦是现今行业内大趋势，加上未来中国经济将会保持长期高速发展，家具行业将会保持持续的景气，公司制定了以下发展战略：

1、以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持走适合中国国情的新型工业化道路；

2、坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略；

3、充分发挥公司已有的产业优势，进一步将公司产业做大做强，形成优势互补、互为渗透型的产品结构，持续提升公司产品质量和市场竞争能力；

4、积极实施国际化战略，开拓海外市场，并努力向海外延伸生产线，进行国际化扩张，未来将公司建设成为享誉中外的国际知名企业。

基于战略需要，公司将高中密度纤维板和刨花板作为经营发展的重点，加大其技术创新、技术改造投入和销售渠道建设，大量引进、吸收、消化和辅以自主知识产权及强有力的科学管理，弱化低盈利、低附加值产品。充分把握国家产业政策导向，关注市场需求与变化，满足并力求超越顾客需求，获取投资的高回报，以回报股东和社会，为员工提供良好的工作环境和待遇，保持公司快速、健康、稳定发展，提升公司的持续经营能力。

3.4.3 经营计划

2014年公司将在强化人造板在中国中西部的行业龙头地位的基础上进一步发挥公司的人造板主业的装备优势和市场占有率优势，提高公司引进的四条大型高端纤维板生产线的产能总和20%以上。

上半年完成刨花板生产线技改，下半年达标、达产，为公司利润增长做出贡献。

增大全国唯有公司才能生产制造的超长1800mm至2400mm、超宽180mm至600mm、四边锁扣式强化和多层实木欧美级高端地板的销售宣传和市场覆盖率。使公司2014年的人造板、地板和建筑施工承包业绩在2013年的基础上增长30%以上。

2014年公司计划实现营业收入约110,000万元左右，营业成本控制在约90,000万元左右，期间费用控制在约10,000万元左右。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下几方面的工作：

1、技术改造和引进设备

上半年完成公司与意大利帕尔公司合作将原秸秆板生产线技改为刨花板生产线的投产。完成从德国和瑞士引进全自动数控裁板生产线和配套砂光机设备的安装调试，为2014年公司产能的全面稳定释放奠定基础。

2、市场营销计划

建立科学的、适应市场发展和变化的营销体系，完善和优化现有销售渠道，在目前已处于中西部龙头地位的基础上再增加四川、重庆两地的市场占有率10%以上。

3、扩大建筑施工的业绩

建筑施工业务全面对外总承包（公司从2001年至2013年的13年内为了节约投资成本，公司新投资引进的位于双流黄水占地450余亩的秸杆人造板项目技改为木质刨花板及深加工项目，双流文星占地620余亩的三条大型65万立方米/年纤维板项目及配套，南充市高坪区占地400余亩的22万立方米/年纤维板项目及配套和国栋国际五星级酒店6万余平方米等项目的车间、公用建筑、办公楼、职工住宅、实验用房等的全部土建、安装工程、门窗幕墙及玻璃等圴由公司自行修建，节约了大量投资，为公司的长期发展做出了重大贡献）。公司从2014年起将全面对外开展施工承包业务，发挥公司建筑房屋施工总承包国家一级资质和幕墙装饰总承包国家一级资质的优势，主动争取承包公司控股股东国栋集团在广元市拟投资数亿元开发的30余万平方米房地产项目的总承包或施工管理业务，为公司的业绩增长做出积极贡献。

4、积极利用产业政策优势提升公司经营业绩

根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。本公司生产的人造板被认定为资源综合利用产品，可以享受上述税收优惠。

2010年-2012年期间，由于公司投资建设了纤维板生产线采购了较多的机器设备，公司缴纳了大额的进项税金，导致公司较长时间内未能实际享受该项税收优惠政策，也影响了公司的经营效益。

报告期内，公司获得增值税即征即返退税收入2201.32万元。2014年，随着公司生产线产能的释放和南充纤维板项目进项税金留抵完毕，公司获得的增值税即征即返退税收入将大幅增加。

四、利润分配或资本公积金转增预案

4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，严格按照有关规定制订了利润分配政策。《公司章程》中第一百五十五条规定的利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（2）公司利润分配的内容：

1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。

3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

（3）利润分配的调整

1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（4）利润分配需履行的决策程序

1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

报告期内，公司严格按照公司章程的规定制定和执行2012年度利润分配方案，其中现金分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小股东的合法权益。

2、为健全和完善公司利润分配政策，充分保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件精神，2014年3月16日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

上述议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，议案内容详见公司于2014年3月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。

3、报告期内，公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报。根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和四川证监局组织召开的上市公司现金分红监管工作会议的要求等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《2012年-2014年股东回报规划》。

4、公司现处于成长期，且公司生产线的原料储备和偿还银行到期贷款需准备较充裕的流动资金，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，制定了公司2013年利润分配方案，2013年度公司拟分配现金股利（含税）占公司本年度实现的可分配利润的31.55%。符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定要求。

4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

4.3公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：人民币元

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五、涉及财务报告的相关事项

5.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明

1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期公司出资设立盐亭国栋林产品有限公司，于2013年1月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510723000019790的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

出售股权而减少子公司的情况说明

根据本公司与四川国栋建设集团有限公司于2013年11月26日签订的《股权转让合同》，本公司以24,550.52万元将所持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权转让给国栋集团。本公司已于2013年12月收到该项股权转让款171,853,700.00元，并于2013年12月19日办理完成股权工商变更登记手续，故自2013年12月起不再纳入合并财务报表范围。

董事长：王春鸣

四川国栋建设股份有限公司

2014年3月18日

股票简称		国栋建设
股票代码		600321
股票上市交易所		上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	曾莉		贾雪
电话	028-86119148		028-86119148
传真	028-86154162		028-86154162
电子信箱	zl@guodong.cn		wshijiaxue@163.com

	2013年	2012年	本年比上年增减（%）	2011年
总资产	3,274,299,078.43	3,469,456,171.33	-5.63%	2,996,176,255.75
归属于上市公司股东的净资产	2,148,870,114.56	2,082,086,796.34	3.21%	2,066,987,189.45
经营活动产生的现金流量净额	77,252,426.73	-42,219,377.31	282.98%	86,829,345.71
营业收入	744,839,857.02	473,116,055.91	57.43%	317,659,557.50
归属于上市公司股东的净利润	74,849,770.07	4,384,389.86	1607.19%	4,249,194.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-104,756,762.14	-6,730,436.50	-1456.46%	-16,810,279.99
营业利润	51,377,289.24	-6,847,370.57	850.32%	729,049.88
加权平均净资产收益率	3.55%	0.21%	增加3.34个百分点	0.25%
基本每股收益（元/股）	0.063	0.004	1475%	0.004
稀释每股收益（元/股）	0.063	0.004	1475%	0.004

报告期末股东总数		64,330
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(截至2014年3月11日)		62,938
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
四川国栋建设集团有限公司	境内非国有法人		30.32%	358,060,570	0	质押343,000,000
李鹃	境内自然人		0.61%	7,233,833	0	未知
许青桥	境内自然人		0.59%	7,025,210	0	未知
王春鸣	境内自然人		0.58%	6,865,568	0	未知
梁日文	境内自然人		0.24%	2,829,335	0	未知
尹玉章	境内自然人		0.23%	2,771,900	0	未知
张俐	境内自然人		0.22%	2,585,343	0	未知
李余斌	境内自然人		0.21%	2,549,700	0	未知
邹耘	境内自然人		0.21%	2,549,400	0	未知
徐景伟	境内自然人		0.20%	2,390,000	0	未知

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
四川国栋建设集团有限公司	358,060,570	人民币普通股
李鹃	7,233,833	人民币普通股
许青桥	7,025,210	人民币普通股
王春鸣	6,865,568	人民币普通股
梁日文	2,829,335	人民币普通股
尹玉章	2,771,900	人民币普通股
张俐	2,585,343	人民币普通股
李余斌	2,549,700	人民币普通股
邹耘	2,549,400	人民币普通股
徐景伟	2,390,000	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明	上述股东中，王春鸣系四川国栋建设集团有限公司的董事长，四川国栋建设集团有限公司与王春鸣系一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间关联关系，也未知其有一致行动情况。

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（元）	每10股转增数（股）	现金分红数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
2011	-	-	10	-	4,248,972.55
2012	-	0.20	-	23,617,600.00	4,384,389.86
2013	-	0.20	-	23,617,600.00	74,849,770.07
公司最近三年累计现金分红金额占累计净利润金额的比例（%）					56.58%