第七届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-004
四川国栋建设股份有限公司
第七届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2014年3月16日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：
一、《四川国栋建设股份有限公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度《审计报告》，公司（母公司）2013年度实现净利润79,179,295.73元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金7,917,929.57元后，加上年初未分配利润98,763,710.19元，2013年度末公司（母公司）实际可供分配利润146,407,476.35元。
董事会提议：以2013年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.20元（含税），合计派发现金23,617,600.00元，尚未分配利润122,789,876.35元结转以后年度分配。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
考虑到公司需要大量资金用于保障2014年生产经营的木材原材料收储，同时公司45立方米纤维板生产线银行的项目贷款将到期偿还，为保障生产线的正常运行和按期偿还银行借款，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，按照公司章程中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，制定了2013年度现金分红预案，占公司2013年度公司实现的可分配利润的31.55%。此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
公司独立董事对本年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司制定的2013年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2013年度利润分配预案并提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了关于内部控制的鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》；
2012年，公司第七届董事会第十四次会议和2011年年度股东大会审议通过了关于公司与控股股东国栋集团就其拟开发建设的“国栋.南园二号”项目（原为“国栋.静园一号”）签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易议案。后因国栋集团房地产项目方案调整，国栋集团与公司的工程施工合作方式转变为由公司为国栋集团房地产项目进行现场工程施工管理，施工管理服务费按工程施工总投入的11.5%的收取，公司与控股股东国栋集团就该合作方式变更另行签署施工管理服务合同。合作方式调整后，本次为国栋集团进行施工管理预计将为公司带来4000余万元施工管理收入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
十二、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》；
同意公司2013年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计69.10万元（不含董事、监事津贴）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《四川国栋建设股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年4月17日（星期四）上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2013年度股东大会。会议通知详见公司关于召开2013年度股东大会的通知公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案中第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三项需经公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年3月18日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-005
四川国栋建设股份有限公司
第七届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2014年3月16日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：
一、《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》；
监事会对《公司2013年度利润分配及预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2013年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
2、公司制定的2013年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。
3、同意将2013年度利润分配预案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及摘要》。
会议同时对董事会编制的公司2013年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案均需提交公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2014年3月18日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 编号：2014-006
四川国栋建设股份有限公司关于
召开2013年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司董事会计划召开公司2013年年度股东大会，现将会议的具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
4、会议召开时间：2014年4月17日（星期四）9:30时
5、网络投票时间为：2014年4月17日9:30—11:30，13:00—15:00。
二、会议审议的事项
1、《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
2、《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
3、《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》；
4、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》；
5、《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》；
6、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》；
7、《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；
8、《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》；
9、《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
11、《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》；
12、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。
三、股权登记日：2014年4月11日（星期五）
四、会议出席对象
1、截止2014年4月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其它有关人员。
五、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。
3、登记时间：2014年4月11日—16日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。
（3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（4）联系人：贾雪
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年3月18日
附件一：股东大会回执
四川国栋建设股份有限公司
2013年年度股东大会回执
致：四川国栋建设股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2014年4月17日（星期四）9：30 在国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行的贵公司2013年年度股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量 ：
日期：2014 年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：股东授权委托书
四川国栋建设股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川国栋建设股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议 题 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | 备 注 |
| 1 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》 | ||||
| 4 | 《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》 | ||||
| 5 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》 | ||||
| 6 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》 | ||||
| 7 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》 | ||||
| 8 | 《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》 | ||||
| 9 | 《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》 | ||||
| 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | ||||
| 11 | 《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》 | ||||
| 12 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》 |
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2014年 月 日 受托日期：2014年 月 日
附件三：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738321 | 国栋投票 | 12 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 国栋投票 | 1 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 国栋投票 | 2 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 国栋投票 | 3 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 国栋投票 | 4 | 《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》 | 4.00 |
| 国栋投票 | 5 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》 | 5.00 |
| 国栋投票 | 6 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》 | 6.00 |
| 国栋投票 | 7 | 《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》 | 7.00 |
| 国栋投票 | 8 | 《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》 | 8.00 |
| 国栋投票 | 9 | 《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》 | 9.00 |
| 国栋投票 | 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | 10.00 |
| 国栋投票 | 11 | 《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》 | 11.00 |
| 国栋投票 | 12 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》 | 12.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
一、投票举例
股权登记日持有“国栋建设”股票的投资者，对公司提交的第一个议案《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738321 | 国栋投票 | 买入 | 1 | 1 | 同意 |
| 738321 | 国栋投票 | 买入 | 1 | 2 | 反对 |
| 738321 | 国栋投票 | 买入 | 1 | 3 | 弃权 |
二、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十八日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-007
四川国栋建设股份有限公司
关于修改《公司章程》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月16日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修订如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：
| 《公司章程》 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五条 | 2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。 | （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
上述修订需经公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年3月18日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-008
四川国栋建设股份有限公司
关于与控股股东国栋集团签订
工程施工管理服务合同
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订工程施工管理服务合同，合同价格按照工程施工总投入的11.5%确定。
● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
● 本次关联交易收益所得，将为公司带来约4000万元的工程施工管理收入。
● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
国栋集团持有公司29.92%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人；公司董事、总经理王云露女士持有国栋集团6%的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与控股股东国栋集团签订工程施工管理服务合同的行为构成关联交易。
公司第七届董事会第二十七次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避了表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约4000万元的工程施工管理收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2013年12月31日，国栋集团未经审计的总资产为44.85亿元，净资产为30.20亿元，净利润为12,560万元。
三、关联交易标的基本情况
国栋集团计划开发位于双流县城广都大道高铁站旁的国栋·南园2号（原项目名称为国栋·静园一号）的房地产项目。该项目建筑面积162526.81平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积212526.81平方米（含地下50000平方米）。公司将负责对该项目的工程施工进行全面的现场管理和协调工作。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
由公司与国栋集团协商确定，初步确定合同价格（参照国家建筑定额收费标准以及同期市场价格）按照该工程施工总投入的11.5%确定。
2、关联交易价款的支付
合同生效后，国栋集团将按月向公司支付关联交易价款。国栋集团按照当期发生的建安工程总投入的11.5%的管理费，于每月10日前向公司支付上月工程施工管理服务费的85%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付至工程施工管理服务费的95%，余款5%作为保证金，工程三年保修期满后向公司支付完毕。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该关联交易预计将为公司带来约4000万元工程施工管理服务收入。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥、朱永明、曾刚对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十八日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事关于公司与控股股东
国栋集团签订工程施工管理
服务合同的关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订工程施工管理服务合同的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易预计能为公司创造约4000万元的工程施工管理服务收入。
二、此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
三、同意公司与控股股东国栋集团签订工程施工管理服务合同的关联交易。
特此说明。
独立董事：朱永明 林万祥 曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二O一四年三月十八日