2013年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 管理层讨论与分析

2013 年，公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究，充分酝酿、科学决策公司重大事项。

各专业委员会分工明确，权责清晰，有效运作，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。

报告期内，2013年度营业收入为264,271,089.30元，营业利润为-65,916,599.30元，利润总额为-58,606,018.41元，净利润为-58,455,970.04元；经营活动产生的现金流量净额为-67,329,263.14元，现金及现金等价物增加净额为-34,014,590.65元。

报告期内，公司位于浦东国际机电数码园的5幢国际化标准厂房已出租4幢，自用1幢。

报告期内，公司全资子公司位于松江大港工业区的项目可销售面积37240.18平方米，累计已实现销售约43%。

报告期内，公司位于福州的佳盛广场C栋项目写字楼仅剩3000多平方米未售。佳盛广场车位共214个，截至本报告期末，还剩145个未售。

报告期内，公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内的项目，一期开发34栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积8.5万平方米，15栋单体施工完成，18栋完成主体结构和内外粉刷，尚未达到预售条件。

报告期内，公司营业收入为264,271,089.30元，比上年同期524,086,285.81元减少49.57％，主要原因为本期房屋销售较上期大幅减少所致。

1、 公司主要项目情况

■

2、 房地产储备情况

■

3、 房地产项目销售情况

■

4、房地产项目出租情况

■

财务融资情况

■

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

■

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司2013年度营业收入为264,271,089.30元，比上年同期524,086,285.81元减少49.57％，主要原因为本期房屋销售较上期大幅减少所致。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

■

4、 费用

销售费用为1,155,663.18元，比上年同期5,152,113.97元减少77.57%，主要原因是本期福州佳盛广场销售费用较上期大幅减少所致。

5、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司2013年度利润总额为-58,606,018.41元，较上年同期减少96,243,178.46元；净利润为-58,455,970.04元，较上年同期减少92,912,290.64元，其主要原因是本期房屋销售较上期大幅减少所致。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于2013年9月9日启动了重大资产重组事项，2013年12月6日召开了第七届董事会第十三次会议，公告了重组预案并于2014年2月28日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并报请2014年第一临时股东大会审议。本公司拟通过非公开发行股份方式购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权，九胜投资评估预估值为4.59亿元，本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6.13元/股。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

公司已定于2014年3月18日召开2004年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关议案，另外，本事项还需经中国证监会核准。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

公司前期披露的发展战略和经营计划在本报告期内基本得到完成，自2013年9月起，公司已经启动了重大资产重组以谋求向医疗服务领域战略转型，故公司决定停止原贸易业务，因此报告期内公司销售收入未达到计划目标的主要原因是贸易收入的减少。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

■

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

■

货币资金：主要为本期预付股权收购款及支付工程款项，引起现金净流出较多所致。

预付款项：主要为本期预付股权收购款。

预收款项：主要为前期销售预收款本期结转营业收入。

其他应付款：主要为按相关合同约定计提了应付未付款项所致。

一年内到期的非流动负债：主要为长期借款根据合同约定的到期日转入所致。

(四) 核心竞争力分析

公司从事房地产开发经营十多年, 综合分析在以下几个方面积聚了公司的核心竞争力：

1、优秀的管理团队：在多年的经营和发展过程中，经过磨合，公司的董事会和谐、透明和高效，管理层团结、务实和创新；公司的管控模式得到完善，管理水平不断提高。

2、与地方政府形成了良性互动。工业地产不同于其他房地产，其开发建设是与当地政府发展目标、产业搭建、构造紧密相关的，因此，在我们发展工业地产的过程中，经过多年的积累，公司在与当地政府互动方面积聚了一定的经验，在此基础上，公司以现有物业发展医疗产业和养老地产具有一定的优势。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

■

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2013年，国家的调控思路逐步转变为以市场化手段代替过多行政手段，通过包括增加供给平滑过剩需求，力推经济结构转型，鼓励创新产业发展，这对公司现有工业地产业务将是一个促进，预计未来将维持平稳上涨趋势。

同时，公司正准备涉及的医疗服务行业正迎来发展的黄金阶段。作为医疗服务市场的主体，医院总体收入在2011年达到近1.25万亿元人民币。公立医院在过去占据了主导地位。但近年来，私立医院的增速格外迅猛。从2008年至2011年，私立医院的机构数年平均增速达16％。政府更是提出2015年私立医院服务量占比要实现翻番，达到20％。政府对公立医院的深化改革和对私立医院的大力扶持，正吸引着各路投资者纷纷涌入。

(二) 公司发展战略

2013年，公司实现营业收入264,271,089.30元，营业利润为-65,916,599.30元，利润总额为-58,606,018.41元，净利润为-58,455,970.04元；经营活动产生的现金流量净额为-67,329,263.14元，现金及现金等价物增加净额为-34,014,590.65元。

在2013年发展的基础上，未来公司将在以下方面完善自身的战略目标：

1、积极谋求战略转型。2013年9月，公司启动了重大资产重组，拟向上海九川投资（集团）有限公司和贝恩（天津）投资管理有限公司非公开发行股份购买其持有的天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权。九胜投资除了目前正在开发的天津中北高科技产业园项目外还收购了位于浦东的上海国际医学中心28%的股权（其中8%的股权已完成工商变更登记，20%的股权收购事项仍在进行中），九胜投资对上海国际医学中心部分股权的收购为公司向医疗行业战略转型迈出了第一步。此外，如果这次重大资产重组事项不能得到中国证监会的核准，亦不排除公司直接向九胜投资收购持有的上海国际医学中心的部分股权。

在此基础上，公司将采用积极的措施，加强投资医院的进程与力度，未来将努力壮大公司的规模和实力，争取在医疗服务领域深耕细作，做大做强医疗服务。

2014年，公司可能会把位于成都等地的现有部分物业用于直接医疗服务业的出资或招租。并且，公司已经开始引进医疗方面的专业人士，也已初步搭建了医疗专业团队，为公司进一步向医疗产业转型奠定了基础。

2、提升公司管理水平， 规范公司治理。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，全面展开内控建设。按照国家五部委联合下发的《内部控制基本规范》要求，公司全面启动了内部控制体系建设工作。从年初开始，公司先后进行了风险识别及评估、控制活动识别及内控有效性测试，确定了内控缺陷整改方案并进行初步整改，2014年公司将继续完善和持续监督及改进内部控制体系的完成与运行。通过了内控建设的开展，公司各个管理体系都在逐步发展和完善。

(三) 经营计划

2014年，上海浦东国际机电数码园5幢标准化厂房，自用1幢，出租2幢，全年租金收入预计为600多万元，2014年计划销售2幢，预计可实现营业收入0.6亿元。

2014年， 福州分公司佳盛C栋项目计划销售剩余物业，预计实现营业收入0.4亿元。

2014年， 公司子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司计划实现营业收入0.9亿元。

2014年，公司的经营目标是实现营业收入人民币1.9亿元，主要来源为成都九川机电数码园及上海浦东机电数码园厂房销售收入。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为实现新年度的经营目标，公司2014年将主要通过以下途径筹措资金：

1、利用公司自有资金；

2、向商业银行贷款；

3、积极利用资本市场融资。

上述资金将主要用于公司现有项目和新增业务的需求。

(五) 可能面对的风险

公司已启动的重大资产重组事项，尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议和中国证监会核准，该重组事项是否能获得通过或核准和通过或核准的时间都还存在不确定性。

公司准备向医疗行业进行战略转型，因即将进入一个新的领域，虽然公司已在人员、管理等方面做了充分的准备，但在转型中可能会有一些不确定的因素和风险。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

一、经上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，本公司年初未分配利润为-766,837.99元，加上2013年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-58,453,835.13元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-59,220,673.12元。

2013年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。

本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润人民币-58,453,835.13元，本报告期末累计可供股东分配利润人民币-59,220,673.12元。

二、根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司于2014年3月17召开的第七届董事会第十五次会议对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行修订。修订后的《公司章程》第一百九十一条为：

第一百九十一条 公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司按照母公司报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）、公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，现金分红比例不补少于当期实现的可供分配利润的百分之三十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的5%。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款第2项规定的，股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

3、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。利润分配调整方案的决策程序按本章程规定的程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述条款仍需经公司股东大会审议通过后方可实施，请投资者留意相关公告。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

■

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

■

股票简称	运盛实业	股票代码	600767
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姜慧芳	蔡谷樑
电话	50720222	50720222
传真	50720222	50720222
电子信箱	600767@winsan.cn	600767@winsan.cn

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	581,255,010.68	625,482,258.35	-7.07	804,638,816.22
归属于上市公司股东的净资产	340,367,088.57	398,860,691.28	-14.67	364,379,697.20
经营活动产生的现金流量净额	-67,329,263.14	-19,551,524.86	不适用	82,381,771.88
营业收入	264,271,089.30	524,086,285.81	-49.57	334,585,628.75
归属于上市公司股东的净利润	-58,453,835.13	34,465,757.73	-269.60	23,190,099.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-67,787,902.76	32,557,128.63	-308.21	22,101,296.60
加权平均净资产收益率（%）	-15.815	9.032	减少24.847个百分点	6.322
基本每股收益（元／股）	-0.171	0.101	-269.31	0.068
稀释每股收益（元／股）	-0.171	0.101	-269.31	0.068

截止报告期末股东总数	31,685		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数						28,336
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海九川投资(集团)有限公司		境内非国有法人		29.03	99,008,834			质押 99,000,000
福建华兴信托投资公司		国有法人		2.90	9,882,671			质押 9,882,671
永泰红磡控股集团有限公司		境内非国有法人		1.61	5,496,300			未知
何雪萍		未知		1.57	5,370,000			未知
蔡一野		未知		1.17	4,000,000			未知
李运峰		未知		0.90	3,059,800			未知
中海信托股份有限公司－浦江之星12号集合资金信托		未知		0.87	2,960,000			未知
张淑敏		未知		0.84	2,880,300			未知
江逸		未知		0.73	2,477,239			未知
张国栋		未知		0.51	1,728,381			未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司并不知晓前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动。 公司并不知晓前10名无限售条件股东和前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动。

项目名称	位置	状态	占地面积	总建筑面积	目前可售面积	2013在建总建筑面积	2013新开工面积	2013年竣工面积
浦东新区国际机电数码园	上海市浦东新区	竣工	83,683.00	42,840.22	21,619.67
上海松江大港工业区项目	上海市松江区	竣工	26,666.00	37,240.18	21,185.86
成都九川机电数码园	成都市郫县	在建	108,311.07	211,394.39		72,823.29
福州佳盛广场C栋	福州市鼓楼区	竣工	1,319.20	23,842.98	10,042.47

项目名称	项目位置	状态	持有土地或房产面积		拟销售的土地或房产面积		拟出租的土地或房产面积
			土地	房产	土地	房产	房产	土地
成都九川机电数码园	成都市郫县	在建	91,377.07	72,823.29	0.00	72,823.29	0.00	0.00
福州君悦别墅	福州市鼓楼区	在建	0.00	1,087.00	0.00	1,087.00	0.00	0.00

项目名称	种类	年内已竣工面积	在建面积	可供出售面积	报告期内已售或已预售面积	每平方米平均售价
上海松江大港工业区项目	工业厂房	0.00	0.00	21,185.86	3,861.26	4,100.00
福州佳盛广场C栋	写字楼	0.00	0.00	3,122.34	1,691.02	9,738.82
	车位	0.00	0.00	6,920.13	373.32	4,151.93
上海四季晶园车库	停车位	0.00	0.00	3,238.30	68.90	4,296.08

项目名称	项目种类	建筑面积	出租率	报告期内租金收入	每平方米平均基本日租金
浦东新区国际机电数码园	工业厂房	17,438.68	80.66%	8,156,211.95	1.28
松江大港工业区	工业厂房	9,284.68	43.82%	933,496.33	0.50
福州天骜大厦	办公写字楼	995.40	100.00%	384,224.40	1.06
大运盛城	住宅及配套用房	1,538.40	94.67%	90,000.00	0.20
上海四季晶园车库	停车位	529.00	16.34%	73,708.06	0.38

贷款人	贷款银行	借款合同编号	最高抵押额度(万元)	抵押合同编号	质押合同编号	担保合同编号	贷款期限	贷款金额（万元）	贷款余额(2013.12.31)	合同付息方式	抵押资产
运盛（上海）实业股份有限公司	平安银行股份有限公司上海分行	平银沪陆贷字20131018第001号	20,000.00	平银沪陆抵字20131018第001号		平银沪陆保字20131018第001号	2013.10.18-2023.10.17	7,500.00	7,500.00	7.991%	仁庆路509号1，2，3，5，12幢
运盛（上海）实业股份有限公司	东亚银行厦门分行	C20TL1200082P	600.00	C20TL1200082P	C20TL1200082P	C20TL1200082P	2013.01.23-2016.1.22	600.00	550.00	7.995%	福州鼓楼区湖东路天骜大厦十一层
成都九川机电数码园投资发展有限公司	乐山市商业银行股份有限公司彭山支行	2012年乐商银彭支借字第121号	7,000.00	2012年乐商银彭支抵字第121号		2012年乐商银彭支保字第121号	2012.12.06-2014.12.6	6,800.00	6,800.00	8.9175%	九川机电数码园A地块一期项目（土地及土地上建筑物）
合计								14,900.00	14,850.00

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	264,271,089.30	524,086,285.81	-49.57
营业成本	249,721,621.80	389,172,389.81	-35.83
销售费用	1,155,663.18	5,152,113.97	-77.57
管理费用	60,130,190.61	47,805,273.67	25.78
财务费用	5,676,797.02	6,433,418.03	-11.76
经营活动产生的现金流量净额	-67,329,263.14	-19,551,524.86
投资活动产生的现金流量净额	17,455,980.07	65,619.34	26,501.88
筹资活动产生的现金流量净额	15,900,707.88	22,937,512.18	-30.68

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
房屋销售	开发产品成本	27,063,645.96	11.11	262,651,951.11	68.44	-89.70
房屋租赁	投资性房地产摊销	2,825,194.68	1.16	2,335,726.89	0.61	20.96
贸易	购进商品成本	213,683,310.14	87.73	118,785,301.04	30.95	79.89

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
房屋销售	34,145,717.37	27,063,645.96	20.74	-91.24	-89.70	减少11.85个百分点
房屋租赁	9,637,640.74	2,825,194.68	70.69	2.57	20.96	减少4.45个百分点
贸易	213,925,973.73	213,683,310.14	0.11	79.84	79.89	减少0.03个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	239,306,556.07	87.21
福州地区	18,402,775.77	-93.23
重庆地区	0.00	-100.00

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	6,873,046.15	1.18	41,456,976.02	6.63	-83.42
预付款项	34,074,092.36	5.86	7,237,398.96	1.16	370.81
预收款项	4,129,455.47	0.71	16,780,609.60	2.68	-75.39
其他应付款	35,213,726.93	6.06	23,982,591.97	3.83	46.83
一年内到期的非流动负债	73,000,000.00	12.56	25,500,000.00	4.08	186.27

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司	20,000,000.00	20,000,000.00	5.40	20,000,000.00	2,195,111.57		长期股权投资	购买
合计	20,000,000.00	20,000,000.00	/	20,000,000.00	2,195,111.57		/	/

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0	0	0	-58,453,835.13	0
2012年	0	0	0	0	34,465,757.73	0
2011年	0	0	0	0	23,190,099.23	0

减少合并对象	减少理由
上海晶盛实业有限公司	转让