第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-010号
运盛（上海）实业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)实业股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014年3月17日在天津分公司召开，应到董事9人，实到6人，董事胡敏先生因工作原因无法出席会议，委托董事郑知足先生代为出席并代其行使表决权，董事魏松先生因工作原因无法出席会议，委托董事陈国炎先生代为出席并代其行使表决权，独立董事蔡存强先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事郑长埠先生代为出席并代其行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度董事会工作报告；
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度财务决算报告；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司年初未分配利润为-766,837.99元，加上2013年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-58,453,835.13元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-59,220,673.12元。
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度利润分配预案；
2013年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润人民币-58,453,835.13元，本报告期末累计可供股东分配利润人民币-59,220,673.12元。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度报告和摘要；
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司章程修正案》（详情见同日披露的2014-012号公告）；
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任洪文昌先生为公司副总经理的议案；
根据公司管理架构调整和业务拓展需要，由总经理钱仁高先生提名，经本届董事会提名委员会通过，同意聘任洪文昌先生为公司副总经理。
上述一至五项议案均需提请公司2013年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事蔡存强先生、郑长埠先生、邵军女士对聘请洪文昌先生为公司副总经理发表如下独立意见：
洪文昌先生具有丰富的专业知识和实际工作经验，符合公司未来发展的要求，未有《公司法》第147条规定的情形，也非中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司章程规定的任职条件。本次聘任的提名方式，审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2014年3月18日
附件：
洪文昌先生简历
1966年出生，硕士，曾任香港商香港上海汇丰银行(HSBC) /上海商业储蓄银行(SCSB) 企业融资信贷部负责人，德勤会计师事务所(Deloitte & Touche Tohmatsu）企业融资部高级经理，安永会计师事务所（Ernst & Young）企业并购部联席董事，中国平安集团平安信托有限责任公司直接投资部分管投资评估部部门总经理兼投资总监，中国平安集团平安财智投资管理有限公司董事兼投资决策委员会委员，远东宏信有限公司医疗系统事业部副总经理。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-011号
运盛（上海）实业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司第七届八次监事会议于2014年3月17日在天津分公司召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长伍爱群先生主持。 会议审议通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度报告及摘要》。
上述预案均需提请公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
监事会
2014年3月18日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-012号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于公司章程修订的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司章程修正案
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策及监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，董事会拟对原公司章程相应条款进行如下修改：
原章程第一百九十一条规定如下：
第一百九十一条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）、公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款第2项规定的，股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
3、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
现修改为：
第一百九十一条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）、公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，现金分红比例不补少于当期实现的可供分配利润的百分之三十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款第2项规定的，股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
3、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。利润分配调整方案的决策程序按本章程规定的程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
该项《公司章程修正案》尚需提请公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2014年3月18日