证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2014-005

江苏新城地产股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第五次会议于2014年3月15日上午11点在常州市通江南路88号新城国际大厦20楼2011会议室召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、王晓松、徐国平、陆忠明、唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度财务决算报告》；

三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度利润分配预案》；

根据公司《章程》和有关规定，董事会决定的分红派息预案如下：

以2013年12月31日总股本1,593,187,200股为基数，按每10股派送现金红利人民币1.03元（含税）。2013年度现金股利计人民币164,098,281.60元。

B股红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按照股东大会通过派发红利决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

由于公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，且预计未来12个月内有重大资金支出安排，考虑到2014年度房地产行业信贷环境存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司2013年度拟分配的现金股利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.20%，公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。

公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，独立董事认为，此次利润分配预案符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于审计师从事公司2013年度审计工作的总结报告》；

五、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度社会责任报告》；

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年年度报告全文，及其摘要》；

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于聘请公司2014年度财务及内控审计机构及支付其报酬的议案》；

拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为2014年度公司财务及内控审计机构。根据2014年度审计业务工作量和行业薪酬水平初步估算，并经双方协商，公司拟定支付给普华永道2014年度财务及内控审计费分别为人民币160万元、人民币60万元。若股东大会批准聘请普华永道为公司2014年度审计师，则提请股东大会授权公司董事会根据2014年度审计业务实际情况，可适当调整报酬。

九、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

截止2013年12月31日，公司在2013年度新增对控股子公司（含实际控股子公司）担保 545,617.89万元，解除担保额度375,428.49万元，担保余额为566,620.00万元。

根据公司现有项目的进展情况、2014年的资金状况和公司发展资金需求，以及银行对房地产项目融资的相关要求，董事会提请股东大会对公司的担保授权如下：

1、公司在2013年度股东大会召开之日起至2014年度股东大会召开之日止的期间内，增加公司与控股子公司（含实际控股子公司）之间的担保（含公司为控股子公司和控股子公司间相互担保）额度 70亿元。

2、授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关的法律文件。

3、担保对象为：常州新城房产开发有限公司、常州新龙创置房地产开发有限公司、常州鼎佳房地产开发有限公司、常州新城东郡房地产开发有限公司、常州新城置地房地产开发有限公司、常州万方新城房地产开发有限公司、常州新城东昇房地产开发有限公司、常州新城金郡房地产有限公司、常州新城万佳房地产开发有限公司、常州新城创佳房地产开发有限公司、常州市恒福置业有限公司、金坛市新城万郡置业有限公司、上海新城创置房地产有限公司、上海新城万嘉房地产有限公司、上海东郡房地产开发有限公司、上海新城创佳置业有限公司、上海新城创宏房地产有限公司、上海新城金郡房地产有限公司、上海新城南郡房地产有限公司、上海新城创域房地产有限公司、上海富铭房地产开发有限公司、上海新城宝郡置业有限公司、上海新城松郡房地产有限公司、南京新城创置房地产有限公司、南京新城创嘉房地产有限公司、南京新城万嘉房地产有限公司、南京新城允升房地产有限公司、南京新城创隆房地产有限公司、苏州新城万嘉房地产有限公司、昆山新城创置发展有限公司、苏州新城创佳置业有限公司、昆山新城创宏房地产有限公司、昆山新城创域房地产有限公司、苏州新城创恒房地产有限公司、苏州新城创盛置业有限公司、昆山新城万龙房地产发展有限公司、无锡新城万嘉置业有限公司、无锡新城创置房地产有限公司、杭州新城创宏房地产开发有限公司、杭州新城鼎宏房地产开发有限公司、杭州新城创盛房地产开发有限公司、南通新城创置房地产有限公司、江苏新城物业服务有限公司等实际控股子公司，以及公司在担保期间内新设立的控股子公司或项目公司。

在超出上述担保额度及对象范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

十、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司<章程>修正案》；

公司因经营活动需要，设副董事长一名，并对部分高级管理人员的职位名称进行调整，同时，根据中国证监会 [2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司对公司《章程》相应条款进行修订。

内容详见2014-007号《江苏新城地产股份有限公司关于修订公司<章程>部分条款的公告》。

十一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

公司董事会决定，于2014年4月10日上午9:30召开公司2013年度股东大会，会议地址：常州市通江南路88号新城国际大厦20楼会议室。内容详见公司同日公布的《江苏新城地产股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

以上第一、二、三、七、八、九、十项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

江苏新城地产股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月十七日

证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2014-006

江苏新城地产股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第四次会议于2014年3月15日12:00在常州市通江南路88号新城国际大厦20楼会议室召开，会议以现场方式召开，公司3名监事管建新、欧阳捷、田桂华全部参加会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

二、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度财务决算报告》；

三、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度利润分配预案》；

四、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年年度报告全文，及其摘要》；

五、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

监事会对董事会编制的《公司2013年年度报告全文，及其摘要》进行了认真审核，并发表如下书面审核意见：

1、公司2013年度报告编制和审议符合相关法律法规和公司章程的规定，编制的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况，未发现公司参与年报编制人员和审议人员有违反保密义务规定的行为。

2、公司监事认真审阅了公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有的控制与防范作用。在2013年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

以上第一、二、三、四项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

江苏新城地产股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一四年三月十七日

证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2014-007

江苏新城地产股份有限公司

关于修订公司《章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因经营活动需要，设副董事长一名，并对部分高级管理人员的职位名称进行调整，同时，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司拟对公司《章程》相应条款进行修订。具体如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第11条第（二）款： 依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第11条第（二）款： 依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
2	第12条： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第12条： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务负责人。
3	第69条： 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第69条： 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
4	第70条： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第70条： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
5	第75条： 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；……。	第75条： 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……。
6	第84条： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第84条： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
7	第99条第（三）款： 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担任。	第99条第（三）款： 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担任。
8	第110条： 董事会由9名董事组成，设董事长1人。	第110条： 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
9	第111条： 董事会行使下列主要职权：……（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；……。	第111条： 董事会行使下列主要职权：……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；……。
10	第115条： 董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生。	第115条： 董事会设董事长1人，副董事长1人，以全体董事的过半数选举产生。
11	第117条： 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第117条： 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
12	第119条： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（六）经理提议时；……。	第119条： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（六）总裁提议时；……。
13	第127条： 公司设经理一人，副经理若干人，由董事会聘任和解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第127条： 公司设总裁一人，副总裁、助理总裁若干人，由董事会聘任和解聘。公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
14	第130条： 经理每届任期3年，经理可以连聘连任。	第130条： 总裁每届任期3年，总裁可以连聘连任。
15	第131条： 经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；……经理列席董事会会议。副经理应协助经理工作，并可根据经理的委托行使经理的部分职权。	第131条： 总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人；……总裁列席董事会会议。副总裁、助理总裁应协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。
16	第132条： 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。	第132条： 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
17	第133条： 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……。	第133条： 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……。
18	第134条： 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第134条： 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
19	第134条： 本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第134条： 本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
20	第六章 经理及其他高级管理人员	第六章 总裁及其他高级管理人员
21	第158条第（二）款： 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。	第158条第（二）款： 董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
22	第161条第（一）款： 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。	（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
23	第161条第（四）款： 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。	第161条第（四）款： 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

本次公司《章程》修正案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏新城地产股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月十七日

证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2014-008

江苏新城地产股份有限公司

关于召开2013年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年4月10日（星期四）上午9 : 30

●会议召开地点：常州市通江南路88号新城国际大厦20楼2001会议室

●股权登记日：2014年4月8日（B股最后交易日为2014年4月2日）

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会是2013年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：

2014年4月10日（星期四）上午9 : 30

网络投票时间：

2014年4月10日（星期四）9 : 30 – 11 : 30, 13 : 00 – 15 : 00

（四）会议的表决方式

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

常州市通江南路88号新城国际大厦20楼2001会议室

二、会议审议事项

（一）、公司2013年度董事会工作报告；

（二）、公司2013年度监事会工作报告；

（三）、公司2013年度财务决算报告；

（四）、公司2013年度利润分配方案；

（五）、公司2013年年度报告全文，及其摘要；

（六）、关于聘请公司2014年度财务及内控审计机构及支付其报酬的议案；

（七）、关于公司为控股子公司提供担保的议案；

（八）、公司《章程》修正案。

三、会议出席对象

（一）、本次股东大会的股权登记日为2014年4月8日（B股最后交易日为 4月2日），在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）、公司董事、监事及高级管理人员。

（三）、公司聘任的见证律师。

四、会议登记方法

（一）、登记手续

1、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

2、个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

3、异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

（二）、登记地点：上海市中山北路3000号长城大厦22楼董事会办公室

（三）、2014年4月8日（星期二）9 : 00 – 11 : 30, 13 : 00 – 17 : 00

五、其他事项

（一）、联系人：杭磊、冯晨晨

联系电话：021-32522907

联系传真：021-32522909

（二）、联系地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼董事会办公室

（三）、会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏新城地产股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月十七日

附件一：股东授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城地产股份有限公司2013年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投同意票；

2、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投反对票；

3、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权，如果有表决权，对关于（ ）的提案投同意票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票。

5、对以上事项未作具体指示的，股东代理人 （可/不可）按自己的意思表决。

委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

委托人身份证或营业执照号：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

签发日期：

本授权委托书的有效期限为 年 月 日至 年 月 日

注：此委托书剪贴或复印均有效

附件二：网络投票操作流程

江苏新城地产股份有限公司股东

参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年04月10日(上午9:30-11:30，下午1:00-3:00)

总提案数：8个

一、投票流程

1、买卖方向为买入股票

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
938950	新城投票	7	B股股东

3、表决议案

（1）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
议案1-议案8	本次股东大会所有议案	938950	99.00元	1股	2股	3股

（2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告	938950	1.00元	1股	2股	3股
2	公司2013年度监事会工作报告	938950	2.00元	1股	2股	3股
3	公司2013年度财务决算报告	938950	3.00元	1股	2股	3股
4	公司2013年度利润分配方案	938950	4.00元	1股	2股	3股
5	公司2013年年度报告全文，及其摘要；	938950	5.00元	1股	2股	3股
6	关于聘请公司2014年度财务及内控审计机构及支付其报酬的议案	938950	6.00元	1股	2股	3股
7	关于公司为控股子公司提供担保的议案	938950	7.00元	1股	2股	3股
8	公司《章程》修正案	938950	8.00元	1股	2股	3股

4、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“新城B股”的投资者，如对全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938950	买入	99.00元	1股

2、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938950	买入	1.00元	1股

3、如投资者对第1号议案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938950	买入	1.00元	2股

4、如投资者需对第1号议案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938950	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。