第十届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-004
银座集团股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会第六次会议通知于2014年3月7日以书面形式发出，2014年3月17日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生召集并主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2013年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2013年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2013年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。
四、全票通过《2013年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2013年度利润分配预案》，公司拟以2013年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.70元(含税)，共计分配36,404,661.23元，剩余未分配利润122,348,661.17元结转以后年度。此事项将提交股东大会审议。
公司2013年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于母公司所有者的净利润的比例为13.66%，2012年度、2011年度的相应比例分别为10.51%、7.49%，现金分红比例逐年上升。
2013年度利润分配预案的现金分红占当年实现归属于母公司所有者的净利润比例低于30%，主要是综合考虑了如下因素：
1．公司所处的商业零售行业属于完全竞争领域，行业集中度相对较低，而行业本身具有较强的规模效应，在行业集中度提升过程中，具备规模优势的大型企业才有更大的机会取得竞争优势。
2．几年来，公司抓住发展机遇，积极推进银座零售业立体化发展战略，立足山东，精耕细作，快速在山东省内推进战略布局，不断壮大企业规模实力，同时，以市场为导向，坚持发展与提升并举，通过模式创新、管理创新、服务创新，持续打造和巩固增强在山东省的竞争优势地位。
3．目前，公司尚处于发展成长期，每年有十家左右的新开门店，资本性投入较大。2014年，公司将继续稳步推进在山东省内地市和县级市场及周边省市的网点布局，仍需要大量资金支持，主要为青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、济南经一路（置业天桥分公司）、济南振兴街等几个储备门店项目的建设投入。截止2013年底，公司资产负债率为74.76%，处于较高水平。
4．鉴于零售行业的特点和发展态势、公司目前所处成长发展阶段和存在重大资金支出的实际，公司计划在2014年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，解决部分资金需求。
5．公司留存的未分配利润将用于在建储备门店项目的后续投入、新门店拓展及日常营运资金需求。留存未分配利润有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提高公司盈利水平，推动公司实现长期可持续发展。
独立董事意见：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期、需要大量资金支持的阶段以及盈利水平等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，没有损害股东特别是中小股东的利益。
六、全票通过《2013年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2013年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2013年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所有限公司2013年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2014年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》（临2014-005号）
十、通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告》（临2014-006号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十一、全票通过《关于2014年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2014年度为子公司提供担保的公告》（临2014-007号）
十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意2013年支付高级管理人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计158.4万元。具体金额已在《2013年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的目前经营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的2013年度薪酬与年报披露一致，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
十三、全票通过《关于公司2014年度融资额度的议案》，并提交公司股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过40亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过10亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过30亿元的担保支持，由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-005
银座集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其报酬的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会第六次会议于2014年3月17日召开，会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，现将相关事项公告如下：
公司聘请的中天运会计师事务所有限公司，在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
根据2013年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所有限公司2013年度财务报告审计费用120万元，支付2013年度内控审计费用50万元。2014年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-006
银座集团股份有限公司
2014年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2014年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第六次会议审议了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2014年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年度预计发生金额 | 2013年度实际发生金额 |
| 采购 商品 | 食品、日用百货 | 山东银座配送有限公司 | 150,000.00 | 140,900.35 |
| 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 15,000.00 | 14,073.40 | |
| 黄金珠宝 | 山东银福珠宝金行有限公司 | 16,000.00 | 14,262.62 | |
| 家电 | 山东银座电器有限责任公司 | 80,000.00 | 60,002.06 | |
| 材料、设备 | 山东银座实业有限公司 | 10,000.00 | 1,761.57 | |
| 材料、设备 | 鲁商物产有限公司 | 10,000.00 | 3,627.04 | |
| 化妆品、服装等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达制药有限公司等） | 5,000.00 | 1,882.44 | |
| 提供 服务 | 顾问服务 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（临沂居易置业有限公司等） | 800.00 | 126.98 |
| 广告宣传、制作等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁商传媒集团有限公司等） | 1,000.00 | 168.96 | |
| 合计 | 287,800.00 | 236,805.42 |
上述实际发生额均在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年度实际发生金额 | 2014年度预计发生金额 |
| 采购 商品 | 食品、日用百货 | 山东银座配送有限公司 | 140,900.35 | 160,000.00 |
| 金银珠宝等 | 山东银座商城股份有限公司 | 14,073.40 | 16,000.00 | |
| 金银珠宝 | 山东银福珠宝金行有限公司 | 14,262.62 | 17,000.00 | |
| 家电 | 山东银座电器有限责任公司 | 60,002.06 | 80,000.00 | |
| 建筑材料 | 鲁商物产有限公司 | 3,627.04 | 5,000.00 | |
| 设施设备 | 山东银座实业有限公司 | 1,761.57 | 2,000.00 | |
| 化妆品、家居用品等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达制药有限公司等） | 1,882.44 | 2,650.00 | |
| 提供 劳务 | 顾问服务 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（临沂居易置业有限公司等） | 126.98 | 800.00 |
| 接受 劳务 | 存贷款等金融服务 | 山东省商业集团财务有限公司 | 2,525.12 | 3,500.00 |
| 物业、广告宣传等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁商传媒集团有限公司等） | 168.96 | 1,350.00 | |
| 合计 | 239,330.54 | 288,300.00 |
注：在财务公司的日均存款余额最高不超过12亿元，贷款综合授信额度为15亿元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东银座配送有限公司 | 李树京 | 2500 | 2008.6.12 | 前置许可经营项目：普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、储藏。 | 山东省济南市港西路1567号 |
| 山东银座电器有限责任公司 | 张文生 | 2000 | 2009.3.5 | 日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。 | 济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼203室 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 张建军 | 40000 | 1997.9.29 | 前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III类医疗器械；6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。 | 济南市泺源大街66号 |
| 山东银福珠宝金行有限公司 | 黄绍基 | 400 | 2006.9.19 | 批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区泺源大街66号山东银座商城六楼 |
| 山东银座实业有限公司 | 赵西亮 | 1000 | 1999.3.16 | 许可经营项目：预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批发兼零售； 一般经营项目：制冷设备销售、安装；销售；石材，家具，电梯，五金，交电，日用品、百货，工艺品，金属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽，税控收款机，机械设备、电子产品、洗涤用品，铁矿石；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询。（须经审批的，未获批准前不得经营） | 济南市历下区和平路18号 |
| 鲁商物产有限公司 | 王仁泉 | 10000 | 2011.8.18 | 前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；遇湿易燃物品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀品批发（无仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品。）；国内出版物、国内电子音像制品零售。 一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁，商品进出口业务。 | 济南市历下区转山西路22 - 1号 |
| 临沂居易置业有限公司 | 于兆义 | 5000 | 2008.3.29 | 前置许可经营项目：餐饮服务；批发、零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营）。 一般经营项目：房地产开发及经营；物业管理（以上凭资质经营）；批发、零售；日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务。 | 兰山区解放路158号1号楼 |
| 鲁商传媒集团有限公司 | 凌沛学 | 5000 | 2010.4.29 | 图书期刊报批发零售，电子出版物、音像制品批发。国内外广告业务，在法律法规规定范围内对外投资，网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 山东省济南市历山路157号 |
| 山东省商业集团财务有限公司 | 李明 | 60000 | 1996.5.16 | 前置许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 | 山东省济南市山师东路4号 |
2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司、鲁商物产有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、临沂居易置业有限公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-007
银座集团股份有限公司
关于2014年为子公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司，均为公司100%控制的公司
● 本次担保总额：137,000万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为123,175万元人民币
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对2014年度为子公司提供担保额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于2014年度股东大会召开日前。
1．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公司担保情况如下：
| 被担保单位 | 审批担保总额（万元） | 截止本次会议日 实际发生额（万元） |
| 泰安银座商城有限公司 | 11,000 | 11,000 |
| 威海宏图贸易有限公司 | 15,000 | 4,175 |
| 青岛银座投资开发有限公司 | 90,000 | 88,000 |
| 山东银座置业有限公司 | 20,000 | 20,000 |
| 滨州银座商城有限公司 | 7,000（解除） | 0 |
| 东营银座商城有限公司 | 5,000（解除） | 0 |
| 临沂银座商城有限公司 | 8,000（解除） | 0 |
| 合 计 | 136,000 | 123,175 |
注：经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，该两笔贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，该笔贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会2012年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国工商银行东营市西城支行申请的5,000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，该笔贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的4,000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的4,000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。
上述审批担保额及合计金额，是以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担保的口径计算，占公司最近一期经审计净资产的48.31%（公司截止2013年12月31日的净资产为281,497.21万元）。
截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际发生的对外担保总额为人民币123,175万元，占公司最近一期经审计净资产的43.76%，公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
2．2014年度为子公司提供担保额度
2014年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担保额度适用于2014年度股东大会召开日前。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保额度预计如下：
| 被担保单位 | 担保额度（万元） |
| 泰安银座商城有限公司 | 11,000 |
| 滨州银座商城有限公司 | 6,000 |
| 东营银座商城有限公司 | 10,000 |
| 青岛银座投资开发有限公司 | 90,000 |
| 山东银座置业有限公司 | 20,000 |
| 合计 | 137,000 |
上述担保额度合计金额，占公司2013年度经审计净资产的48.67%。
经公司第十届董事会第六次会议审议，全票通过《关于2014年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司提供上述担保。该担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截止2013年12月31日，上述子公司基本情况如下：
| 被担保单位 | 经营业务 | 注册资本 （万元） | 控制 比例 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 资产 负债率 |
| 泰安银座商城有限公司 | 零售业务 | 1,432.9 | 100% | 62,778.92 | 32,872.89 | 47.64% |
| 滨州银座商城有限公司 | 零售业务 | 13,460 | 100% | 49,038.94 | 29,922.64 | 38.98% |
| 东营银座商城有限公司 | 零售业务 | 6,000 | 100% | 70,447.53 | 43,302.81 | 38.53% |
| 青岛银座投资开发有限公司 | 零售业务、房地产开发 | 20,000 | 100% | 232,310.06 | 5,208.88 | 97.76% |
| 山东银座置业有限公司 | 零售业务、房地产开发 | 67,046.70 | 100% | 325,847.96 | 72,221.02 | 77.84% |
三、董事会意见
上述公司均为本公司100%控制的子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司的贷款，主要用于推进青岛李沧项目、经一路项目的尽快建成，有利于项目零售门店早日开设、正常经营，符合公司的整体利益。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-008
银座集团股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届监事会第六次会议通知于2014年3月7日以书面形式发出，于2014年3月17日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
经审议，会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：
一、通过《2013年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《2013年度内部控制评价报告》。
三、通过《2013年度履行社会责任的报告》。
四、通过《2013年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2013年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2013年年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2013年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报，和保证公司的健康、持续发展。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2014年3月19日