致：单银木先生、单际华先生

  北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受单银木先生及其子单际华先生（以下简称“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人免于提交豁免申请事宜出具专项核查意见。

  为出具本专项核查意见，本所律师审查了收购人及浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”）提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。杭萧钢构及收购人保证其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

  本所律师已对杭萧钢构及收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就收购人免于提交豁免申请事宜出具专项核查意见如下：

  一、收购人认购杭萧钢构本次非公开发行股票的情况

  （一）杭萧钢构召开2013年第一次临时股东大会对本次非公开发行予以批准和授权

  2013年6月21日，杭萧钢构召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案的议案》等相关议案，杭萧钢构本次非公开发行股票的数量为9,000万股，其中单银木先生认购本次非公开发行股票数量为7,000万股股份，其子单际华先生认购本次非公开发行股票数量为750万股。本次认购完成后，单银木先生及其子单际华先生将合计持有杭萧钢构股份250,918,198股，占杭萧钢构发行后总股本的45.34%。

  （二）单银木先生及其子单际华先生已经出具承诺，自取得杭萧钢构本次非公开发行的股票后三年内不转让。

  （三）杭萧钢构2013年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案》，杭萧钢构股东大会已经同意收购人免于以要约方式增持股份。

  二、收购人对杭萧钢构的控制情况

  截至本专项核查意见出具日，单银木先生持有杭萧钢构173,418,198股股份，持股比例为37.42％，为杭萧钢构的控股股东。单银木先生之子单际华先生目前未持有杭萧钢构股份。

  三、结论性意见

  综上所述，收购人在其取得杭萧钢构本次非公开发行新股前已经拥有杭萧钢构的控制权，符合《收购管理办法》第六十二条关于免于提交豁免申请的相关规定，即符合“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。......收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请”的相关规定。

  本所律师认为，收购人单银木先生及其子单际华先生可以免于提交豁免申请。

  本法律意见书正本一式六份。

  北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

  负责人

  蓝晓东： 雷鹏国：

  2014年3月18日 曲光杰：