证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-007

  江苏辉丰农化股份有限公司

  关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、公司于2012 年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年4月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年5月9日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

4、公司于2012年5月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年5月9日，授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。

5、2013年12月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为9000股，鉴于公司2012年中期权益分派为每10股派1元人民币现金，公司2012年年度权益分派为每10股派3元同时以资本公积每10股转增5股，故本次回购注销的价格为4.87元/股。

6、2014 年3月18日，公司完成了对原激励对象张和亮已获授未解锁的限制性股票共计9000股的回购注销，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司独立董事对《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象张和亮已获授但尚未解锁的限制性股票9000股全部进行回购注销。鉴于公司2012年中期权益分派方案为每10股派1元人民币现金，以及公司2012年度权益分派方案为每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为4.87元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

三、公司监事会对《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核查意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为： 公司原激励对象张和亮已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9000股进行回购注销，回购价格为4.87元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

四、江苏涤非律师事务所就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销

部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性

股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回

购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，辉丰股份已

履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

五、公司本次回购完成后的股本结构变化情况：

股份类型	变更前		本次增加额	变更后
	数量	比例（%）	股权激励股份	数量	比例（%）
一、有限售条件流通股	104,076,032	42.47	-9000	104,067,032	42.47
1、国家持股
2、国有法人股
3、其他内资持股
其中国内非法人持股
境内自然人持股	104,076,032	42.47		104,067,032	42.47
其中：高管股份	102,231,032	41.72		102,231,032	41.72
4、外资持股
二、无限售条件流通股	140,971,468	57.53		140,971,468	57.53
1、人民币普通股	140,971,468	57.53		140,971,468	57.53
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
合计	245047500	100	-9000	245038500	100

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2014年3月18 日