证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2014-022

深圳市特尔佳科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2014年3月17日以传真和邮件方式送达。会议于2014年3月18日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场和通讯方式召开，会议由董事长张慧民先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加网络投票方式召开换届股东大会的提议的议案》。

公司董事会于2014年3月17日收到公司股东凌兆蔚先生提案，要求在换届选举股东大会上增加网络投票表决，经公司董事会审议，同意增加网络投票的方式。

更新后的2014年第二次临时股东大会通知详见2014年3月19日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知（更新后）》。

2、、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于取消独立董事候选人提名的议案》。

2014年3月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》，董事会经审议一致同意提名曾石泉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司2014年第二次临时股东大会进行选举。

2014年3月17日，公司董事会收到曾石泉先生提交的《关于退出公司第三届董事会独立董事候选人的申请》，董事会现决定取消提名曾石泉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并不再提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

曾石泉先生任职本公司独立董事期间勤勉尽责，公司对曾石泉先生做出的贡献表示感谢！

关于取消曾石泉先生独立董事候选人提名程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会审议《关于取消独立董事候选人提名的议案》的程序，符合公司法、公司章程等有关规定。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2014年3月18日

证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2014-023

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于2014年第二次临时股东大会

增加临时提案的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年3月15日在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告了公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。

根据公司章程，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。现持有本公司20.24%股份的股东凌兆蔚先生于2014年3月17日向本次股东大会提出临时提案。

股东凌兆蔚先生提出以下临时议案：提名王探宝女士作为公司第三届董事会独立董事候选人，提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

董事会认为股东凌兆蔚先生的提案符合本公司章程有关临时提案的规定，并同意将提案提交2014年第二次临时股东大会供股东审议。

增加以上议案后，结合公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的事项，本次股东大会的审议议案更新如下：

（1）《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》；

非独立董事选举

1.1关于选举张慧民先生为公司非独立董事的议案；

1.2关于选举凌兆蔚先生为公司非独立董事的议案；

1.3关于选举黄斌先生为公司非独立董事的议案；

1.4关于选举陶孝淳先生为公司非独立董事的议案；

独立董事选举

1.5关于选举范晴女士为公司独立董事的议案；

1.6关于选举王苏生先生为公司独立董事的议案；

1.7关于选举王探宝女士为公司独立董事的议案；

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本议案将采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

（2）《关于提名公司第三届监事会监事候选人议案》；

2.1关于选举黎春女士为公司非职工代表监事的议案；

2.2关于选举温胜波先生为公司非职工代表监事的议案；

本议案将采取累积投票制。

股东凌兆蔚先生提出的临时提案符合相关法律法规。王探宝女士的独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见2014年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

王探宝女士简历详见附件。

更新后的2014年第二次临时股东大会通知详见2014年3月19日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知（更新后）》。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2014年3月18日

附件：王探宝女士简历

王探宝女士，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科。曾任建设银行深圳分行法律顾问室主任、华商银行稽核审计部总经理、广东宏俊威伟律师事务所律师，现任广东安泰信律师事务所律师、合伙人。

王探宝女士未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王探宝女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现无其他公司任职独立董事。

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2014-024

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知（更新后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月14日发出《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-020），本次股东大会将于2014年3月31日召开。

公司于2014年3月18日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加网络投票方式召开换届股东大会的提议的议案》、《关于取消独立董事候选人提名的议案》。公司董事会于2014年3月17日收到股东凌兆蔚先生提名独立董事候选人的临时提案，并同意将提案提交2014年第二次临时股东大会审议，详见刊登于2014年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》（公告编号：2014-023）。

现将公司召开2014年第二次临时股东大会的有关事项重新通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、召集人：公司第二届董事会

2、公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间：2014年3月31日（星期一）上午9:00。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

5、会议出席对象：

（1）截止2014年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。股东凌兆蔚先生提交的议案程序合法，资料完备。

2、本次会议拟审议如下议案：

（1）《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》；

非独立董事选举

1.1关于选举张慧民先生为公司非独立董事的议案；

1.2关于选举凌兆蔚先生为公司非独立董事的议案；

1.3关于选举黄斌先生为公司非独立董事的议案；

1.4关于选举陶孝淳先生为公司非独立董事的议案；

独立董事选举

1.5关于选举范晴女士为公司独立董事的议案；

1.6关于选举王苏生先生为公司独立董事的议案；

1.7关于选举王探宝女士为公司独立董事的议案；

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本议案将采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

（2）《关于提名公司第三届监事会监事候选人议案》；

2.1关于选举黎春女士为公司非职工代表监事的议案；

2.2关于选举温胜波先生为公司非职工代表监事的议案；

本议案将采取累积投票制。

3、披露情况

上述议案内容详见刊登于2014年3月15日、2014年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》、《公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》、《公司第二届监事会第十六次会议决议公告》、《关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》及相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区董事会秘书办公室；

2、登记时间：2014年3月25日上午10：00—12：00，下午14：00—16：00；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2013年6月19日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月31日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362213	特尔投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码；

(3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。议案1、议案2需进行逐项表决，对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案2中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案1为选举董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。

序号	议案内容	委托价格
议案1	《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》	1.00元
1.1	关于选举张慧民先生为公司非独立董事的议案	1.01元
1.2	关于选举凌兆蔚先生为公司非独立董事的议案	1.02元
1.3	关于选举黄斌先生为公司非独立董事的议案；	1.03元
1.4	关于选举陶孝淳先生为公司非独立董事的议案	1.04元
1.5	关于选举范晴女士为公司独立董事的议案	1.05元
1.6	关于选举王苏生先生为公司独立董事的议案	1.06元
1.7	关于选举王探宝女士为公司独立董事的议案	1.07元
议案2	《关于提名公司第三届监事会监事候选人议案》	2.00元
2.1	关于选举黎春女士为公司非职工代表监事的议案	2.01元
2.2	关于选举温胜波先生为公司非职工代表监事的议案	2.02元

(4)在“委托数量”项下输入表决意见：

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；具体情况如下；

序号	议案内容	委托价格
议案1	《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》	——
1.1	关于选举张慧民先生为公司非独立董事的议案	同意 股
1.2	关于选举凌兆蔚先生为公司非独立董事的议案	同意 股
1.3	关于选举黄斌先生为公司非独立董事的议案；	同意 股
1.4	关于选举陶孝淳先生为公司非独立董事的议案	同意 股
1.5	关于选举范晴女士为公司独立董事的议案	同意 股
1.6	关于选举王苏生先生为公司独立董事的议案	同意 股
1.7	关于选举王探宝女士为公司独立董事的议案	同意 股
议案2	《关于提名公司第三届监事会监事候选人议案》	——
2.1	关于选举黎春女士为公司非职工代表监事的议案	同意 股
2.2	关于选举温胜波先生为公司非职工代表监事的议案	同意 股

(5)确认委托完成

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、采用互联网投票为2014年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2014年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

4、其他

（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（5）对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：张昱波

联系电话：0755-26513588

联系传真：0755-26519166

联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区董事会办公室

邮编：518110

电子邮箱：ns@terca.cn

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

2、公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

3、公司第二届监事会第十六次会议决议公告

4、关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案的通知

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2014年3月18日

附件：

深圳市特尔佳科技股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案	累计表决票数（股）	赞成（股）
1	《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》	—	—
	非独立董事选举		—
1.1	关于选举张慧民先生为公司非独立董事的议案
1.2	关于选举凌兆蔚先生为公司非独立董事的议案
1.3	关于选举黄斌先生为公司非独立董事的议案
1.4	关于选举陶孝淳先生为公司非独立董事的议案
	独立董事选举		—
1.5	关于选举范晴女士为公司独立董事的议案
1.6	关于选举王苏生先生为公司独立董事的议案
1.7	关于选举王探宝女士为公司独立董事的议案
2	《关于提名公司第三届监事会监事候选人议案》	—	—
2.1	关于选举黎春女士为公司非职工代表监事的议案
2.2	关于选举温胜波先生为公司非职工代表监事的议案

委托人名称（签名或盖章）：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

1．本次投票方式实行累积投票制。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与4的乘积； 对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与3的乘积； 对非职工监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为其持有的股数与2的乘积；

股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。

2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。