证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-010

东睦新材料集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第四次会议通知。公司第五届董事会第四次会议于2014年3月18日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

一、审议通过《关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》：

同意以此次非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币161,694,233.09元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关公司以募集资金置换公司已预先投入募集资金投资项目之自筹资金的详细情况、天健会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，以及公司独立董事的独立意见、公司监事会的审核意见、保荐机构的专项核查意见等，详见公司于2014年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的公告》，公告编号（临）2014-012。

二、审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》:

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；暂时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第四次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的详细情况，以及公司独立董事的独立意见、公司监事会的审核意见、保荐机构的专项核查意见等，详见公司于2014年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号（临）2014-013。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入的募集资金投资项目之自筹资金的独立意见；

3、公司独立董事关于公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-011

东睦新材料集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2014年3月18日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

一、审议通过《关于核查公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》：

公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的以非公开发行募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》：

公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司及投资者的利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在改变公司募集资金使用计划和损害公司股东利益的情形。监事会同意公司将人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司监事会

2014年3月18日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-012

东睦新材料集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金

项目之自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）于2014年3月18日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目之自筹资金161,694,233.09元，公司第五届监事会第三次会议也审议通过了《关于核查公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［2014 ］1106号）。现将相关事项公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了45,977,011股人民币普通股（A股）股票，本次发行募集资金总额为599,999,993.55元，发行价格为13.05元/股，扣除各项发行费用27,262,957.88元，实际募集资金净额为572,737,035.67元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验［2014 ］47号）。

上述募集资金到账后，已存放于公司募集资金专项账户。

二、本次募集资金投资项目情况

根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次募集资金将用于以下投资项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金 投入金额
1	年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目	40,000	35,000
2	年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目	10,000	7,000
3	粉末冶金新材料生产项目	31,875	9,000
4	补充流动资金	9,000	9,000
合 计		90,875	60,000

在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金金额，按投入项目的轻重缓急、按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

截至2014年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为161,694,233.09元，具体情况如下：

单位：人民币元

项目名称	总投资额 （万元）	自筹资金实际投入金额			占总投资的比例（%）
		建设投资	流动资金	合 计
年产7000吨高校节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目	40,000	92,075,983.05	17,746,063.20	109,822,046.25	27.46
年产5000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目	10,000	7,431,234.85	-	7,431,243.85	7.43
粉末冶金新材料生产项目	31,875	44,052,336.14	388,615.85	44,440,951.99	13.94
补充流动资金	9,000	-	-	-	-
合 计	90,875	143,559,554.04	18,134,679.05	161,694,233.09	-

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［2014］1106号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

2014年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了有关使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的相关议案，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所专项审核意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［2014］1106号），认为：东睦股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了东睦股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司认为：东睦股份以本次非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金161,694,233.09元之事项，预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，且已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的法律程序。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。东睦股份以募集资金置换预先投入募集资金项目之自筹资金的行为是真实、合规的，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致，不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。海通证券同意东睦股份以募集资金161,694,233.09元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会对《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的募集资金投资项目之自筹资金的议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师审计。公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

4、监事会意见

公司于2014年3月18日召开第五届第三次监事会会议，审议通过了《关于核查公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的以非公开发行募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

六、上网公告文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议公告，公告编号：（临）2014-010；

2、公司第五届监事会第三次会议决议公告，公告编号：（临）2014-011；

3、天健会计师事务所《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健会字［2014］第1106号）。

七、备查文件

1、公司独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的独立意见；

2、海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-013

东睦新材料集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过30,000万元

●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）于2014年3月18日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金总额不超过30,000万元，使用期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。公司第五届监事会第三次会议也审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了45,977,011股人民币普通股（A股）股票，本次发行募集资金总额为599,999,993.55元，发行价格为13.05元/股，扣除各项发行费用27,262,957.88元，实际募集资金净额为572,737,035.67元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验［2014 ］47号）。

上述募集资金到账后，已存放于公司募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2014年3月10日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	已累计投资数额	工程进度（已累计投资额占总投资的比例（%）
1	年产7000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目	40,000.00	10,982.20	27.46
2	年产5000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目	10,000.00	743.12	7.43
3	粉末冶金新材料生产项目	31,875.00	4,444.10	13.94
4	补充流动资金	9,000.00	-	-
合计		90,875.00	16,169.42	-

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；暂时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第四次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资暂时补充流动资金计划的决策程序

2014年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了有关以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关议案，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

五、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司认为：东睦股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的法律程序。东睦股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。海通证券同意东睦股份使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。同意公司以闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时用于补充流动资金，此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。

（三）监事会意见

公司于2014年3月18日召开第五届第三次监事会会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司及投资者的利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在改变公司募集资金使用计划和损害公司股东利益的情形。监事会同意公司将人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2014年3月18日