证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-014

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十五次会议于2014年3月18日在北京市振兴路26号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长钟玉先生召集和主持，会议通知于2014年3月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会董事认真审议，以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》。

二、根据公司2014年3月11日召开的2014年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《第三期股票期权激励计划》规定的各项授权条件，确定本次股票期权授予的授权日为：2014年3月19日。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《董事会关于第三期股票期权首次授予相关事项的公告》。

公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的独立意见》，全文见巨潮资讯网。

三、经与会董事认真审议，以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

公司拟以自有资金出资1000万元设立广东康得新创意设计有限公司，占注册资本比例的100%，本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《北京康得新复合材料股份有限公司关于设立广东康得新创意设计有限公司的公告》

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：002450 股票简称：康得新 公告编号：2014-015

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届监事会第二十次会议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司第二届监事会第二十次会议通知于2014年3月12日以电话和电子邮件方式送达全体监事。2014年3月18日以现场及通讯相结合的方式于会议室召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效，本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。

会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》。

监事会对公司第三期股票期权激励计划首次授予中的激励对象进行核实，认为：

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予股票期权的162名激励对象均系经公司股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司监事会

2014年3月18日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-016

北京康得新复合材料股份有限公司

董事会关于第三期股票期权

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、第三期股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2013年11月15日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司第三期股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核办法>的议案》。上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第三期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》，中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》议案。公司独立董事对《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》。

3、2014年3月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第三期股票期权激励计划考核管理办法》等议案。

4、2014年3月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立意见，并同意向符合授权条件的162名激励对象授予1100.9万份股票期权，预留110万份股票期权。

2014年3月18日，第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》。

二、第三期股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形；

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；且授予激励对象均符合公司《第三期股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。

三、第三期股票期权的首次授权日、授予对象、授予数量

1、股票期权的首次授权日：2014年3月19日；

2、授予股票期权的对象及数量：

管理、技术骨干共162人共获授的股票期权份数1100.9万股，预留110万股。

四、第三期股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。公司将于2014年3月授予股票期权，根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并假设此162名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

年份	第一年	第二年	第三年	合计
各年摊销期权费用（万元）	1916.66	960.28	445.13	3,322.07

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于公司第三期股权激励计划首次授予相关事项发表的意见

公司独立董事对第三期股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司第三期股票期权激励计划授予的首次授权日为2014年3月19日， 该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司《第三期股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合公司《第三期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司第三期股票期权激励计划的首次授权日为2014年3月19日，并同意向符合授权条件的162名激励对象授予1100.9万份期权，预留110万份期权。

六、监事会对激励对象名单等核实的情况

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予股票期权的162名激励对象均系经公司股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象。

七、律师法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所2014年于2月21日和2014年3月18日分别出具了《北京德恒律师事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司第三期股票期权激励计划的补充法律意见书》、《北京德恒律师事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事宜的法律意见书》，结论意见为：

公司二届二十五次董事会对本次激励计划之激励对象首次授予股票期权的批准、授予日的确定、本次期权授予符合授予条件等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《期权激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权，本次期权授予合法、有效。

八、其他事项说明

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、第二届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-017

北京康得新复合材料股份有限公司

关于设立广东康得新

创意设计有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、北京康得新复合材料有限公司（下称：公司）出资设立广东康得新创意设计有限公司（下称：康得新创意）。出资金额：1000万元，资金来源：自有资金；公司持股比例为100%。

2、根据公司章程及相关制度规定，本次对外投资经公司董事会批准。上述投资无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、出资方概况

本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、康得新创意基本情况

公司将按程序完成工商登记手续，具体事项如下：

公司名称：广东康得新创意设计有限公司

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：何文西

经营范围：设计、制作、代理国内外各类广告；企业文化艺术交流及企业形象设计；展示、展览策划设计；电脑软件开发设计；开发产品包装设计等；技术开发、技术咨询、技术服务（以最后工商登记的为准）

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立目的：设立康得新创意主要是为了整合国内优秀的3D视像、创意制作团队，助力公司3D广告、3D包装、文化制品等业务的发展。

2、存在的风险：运行中涉及诸多环节，存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。

3、对公司的影响：本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若项目顺利实施则能进一步提升公司的竞争和盈利能力。

公司将及时披露后续的该全资子公司工商注册登记进展情况，敬请投资者关注。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

2014年3月18日