证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-019

  上海大智慧股份有限公司

  关于收购上海狮王黄金有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海大智慧股份有限公司（以下简称：“本公司、公司或大智慧”）出资人民币4,370万元整，收购上海狮王黄金有限责任公司（以下简称：“上海狮王公司”）100%股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述：

近日，本公司与自然人王德香、自然人司继双、自然人孙天学共同签署《关于买卖上海狮王黄金有限责任公司100%注册资本的协议》（以下简称：“股权转让协议”）。本公司以人民币4,370万元整，收购自然人王德香（持有上海狮王公司50%的股权，转让价格人民币2,185万元）、自然人司继双（持有上海狮王公司30%的股权，转让价格人民币1,311万元）、自然人孙天学（持有上海狮王公司20%的股权，转让价格人民币874万元）三人所持上海狮王公司共计100%的股权。

二、交易对方当事人情况介绍：

1. 王德香

身份证号码：3706221955*********

住址 ：山东省蓬莱市*********

出售其持有上海狮王公司50%的股权。

2. 司继双

身份证号码：3706221945*********

住址：山东省蓬莱市*********

出售其持有上海狮王公司30%的股权。

3. 孙天学

身份证号码：3706221953*********

住址： 山东省蓬莱市*********

出售其持有上海狮王公司20%的股权。

三、交易标的基本情况：

（一）交易标的：

上海狮王黄金有限责任公司100%股权。

（二）标的股权公司的基本情况：

1、基本情况：

上海狮王黄金有限责任公司的注册资本为人民币500万元，注册资本已经全部按时到位；公司注册号为：310110000355986；公司注册地址为：上海市杨浦区锦西路69号106室F2，实际经营地址为：上海市黄浦区延安东路100号610室；公司经营期限为 20年，自2005年02月18日至2025年02月17日；公司经营范围为：金银制品的加工、销售、收购，投资咨询（不含经纪）、投资管理，五金交电、矿产品（除专项审批）、金属材料及制品、化工产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、工艺品的销售，从事各类货物及技术的进出口。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、权属状况说明：

股东名称	持股比例	出资金额
	（%）	（人民币：万元）
王德香	50%	250
司继双	30%	150
孙天学	20%	100
共计	100%	500

3、上海狮王公司的主要财务数据：

金额单位：元

项目/报表日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	112,046,072.02	105,415,179.93
负债	102,061,745.31	97,237,089.00
净资产	9,984,326.71	8,178,090.93

金额单位：元

项 目	2013年度	2012年度
一、营业收入	17,546,091.34	32,773,919.39
二、营业利润（亏损以“-”填列）	2,112,210.04	-454,505.10
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,416,445.04	23,364.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,806,235.78	-160,268.23

以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（信会师报字（2014）第150146号）

（三）交易标的评估情况：

具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对上海狮王公司的评估情况如下:

1、评估概况：银信资产评估有限公司接受上海大智慧股份有限公司委托对上海狮王黄金有限责任公司100%股权价值进行了评估，并出具了以2013年12月31日为基准日的评估报告。

2、评估方法：收益法、资产基础法

3、评估结论：经综合分析，本次交易最终采用收益法的评估结果，于评估基准日，上海狮王公司股东全部权益的市场价值评估值为4,300.00万元，较审计后账面净资产增值 3,284.34 万元，增值率330.67%。

四、交易协议的主要内容：

卖方：王德香、司继双、孙天学

买方：上海大智慧股份有限公司

（一）交易标的股份及价格

卖方同意按照《股权转让协议》规定的条款和条件将其持有的上海狮王公司的股权出让给买方，出让的股权合计100%，代表上海狮王公司人民币500万元的注册资本，股权转让款总计人民币4370万元整。买方承诺将按照《股权转让协议》所述条件受让该股权，并按照卖方中的各方的持股比例支付股权转让价款。

股东名称	持股比例（%）	股权转让款
（人民币：万元）
王德香	50%	2185
司继双	30%	1311
孙天学	20%	874
共计	100%	4370

（二）股权转让：

王德香、司继双、孙天学充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各自的优先受让权，认可本股权转让协议。

买方及卖方承诺将依据《股权转让协议》和中国法律法规规定，及时提供各项必要的材料，完成各项审批登记手续等。

买方受让股权之后，王德香、司继双、孙天学三方之间的《合资合同》将在本次股权转让事务完成之日终止，不再继续履行。买方将依法自动的按照获取的股权份额继承王德香、司继双、孙天学根据原公司章程所享有的各类权利与义务；但是，对于卖方未履行原公司章程以及中国法律规定的义务所产生的各类股东责任，在目标公司股权转让完成前由于卖方及其所委派的人员的原因所产生的各项责任，买方不予承担而由卖方直接自行承担和最终承担。

（三）转让价款支付：

《股权转让协议》签署之日起5日内买方应向卖方中的各方支付30%的股权转让款；工商行政管理机关准予目标公司因股权转让而变更登记，并向目标公司颁发变更登记的营业执照之日起5日内，买方应当向卖方中的各方付清股权转让款。在买方付清全部股权转让款之日起，买方可以派遣人员进驻目标公司，卖方开始移交目标公司。

如果前款项下任何先决条件在《股权转让协议》签订之日起60天内无法完成的，则买方有权书面通知卖方放弃尚未完成的先决条件和/或延长相关期限，或解除本合同。对于未能满足之条件负有责任的一方有义务赔偿其他各方由此产生的全部损失。

五、收购资产的目的和对公司的影响：

上海狮王公司是上海黄金交易所综合类会员，同时是上海黄金交易所授权的黄金交易员培训机构。上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，在国家工商行政管理局登记注册的法人机构。上海狮王公司与国内主要银行和金融机构都建立了长期合作关系。

本次收购将进一步扩展对用户的服务领域，提升服务水平，扩展服务范围，为公司带来新的利润增长点。

六、备查文件：

1. 王德香、司继双、孙天学与上海大智慧股份有限公司关于买卖上海狮王黄金有限责任公司100%注册资本的协议；

2. 上海狮王黄金有限责任公司审计报告;

3. 上海狮王黄金有限责任公司评估报告。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2014年3月19日