第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码:600620 股票简称:天宸股份 公告编号:临2014-013
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于2014年3月17日以通讯方式召开。应参与表决董事11人,实到11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议以11票赞成,0票弃权,0票反对,审议并通过了如下决议:
一、关于本公司与上海金丰投资股份有限公司签订《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案
本公司系绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)股东之一。目前,绿地集团与上海金丰投资股份有限公司(股票代码:600606)进行资产重组,作为股东方之一,经公司董事会审议并同意本公司与上海金丰投资股份有限公司签订相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》,详见公告临2014-014。
该议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会时间将另行通知。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014年3月19日
证券代码:600620 股票简称:天宸股份 公告编号:临2014-014
上海市天宸股份有限公司
关于其他重大事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、事项的概述:
上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)系绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)股东之一。截至目前,本公司占其总股本的2.31%。
因绿地集团正与上海金丰投资股份有限公司(股票代码:600606)进行资产重组,作为绿地集团股东方之一,经本公司董事会八届二次会议审议并同意公司与上海金丰投资股份有限公司(以下简称“金丰投资”)签订与上述重组相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》(以下简称“协议”)。
该事项尚需经本公司股东大会审议通过。
二、事项的基本情况:
根据协议中的相关条款,金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元,股东方将以持有的绿地集团股权进行认购。
该发行股份的定价基准日为金丰投资关于此次重大资产置换及发行股份购买资产事项的决议公告日。发行价格根据定价基准日前20个交易日的金丰投资股票交易均价并考虑金丰投资2012年度分红情况确定,即5.58元/股。
根据协议中拟置入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算,金丰投资本次发行的股份总数约为1,132,616.49万股,其中将向本公司发行27,124.63万股,将占总股本的2.29%,公司将以持有的绿地集团股权进行认购。在本次发行的定价基准日至发行日期间,金丰投资如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整,最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本公司因此次发行股份购买资产获得的股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
本公司将召开股东大会审议有关该次资产置换及发行股份购买资产协议的事宜,包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订。
三、事项对公司的影响
本公司对绿地集团系长期股权投资,账面价值为3428.42万元。如上述事项经金丰投资的股东大会审议通过并经相关部门批准实施后,未来可增加该部分股权流动性,有利于本公司更好地优化资源配置。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014年3月19日